一诺威(834261):子公司管理制度
山东一诺威聚氨酯股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 19日第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，持续提升公司治理水平，维护公司和投资者的合法权益，保障公司健康、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属控股子公司的管理控制制度。 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，参照本制度的相关规定。 第二章 组织管理 第四条 公司可以依照法律法规和子公司章程的规定，向子公司委派或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员对子公司进行管理。公司推荐或委派的人员应知悉相关法律法规的规定。 第五条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员候选人员由公司董事长决定或提名。公司委派或推荐的董事、监事（如有）、高级管理人员经提交子公司董事会（或不设董事会的执行公司事务的董事，下同）、股东会（或股东决定）审议后，按子公司公司章程规定产生。 第六条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作，切实维护公司及子公司的利益； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会（或股东决定）决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会（或股东决定）审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会（或股东决定）审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第七条 公司委派或推荐到子公司的委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司章程，对任职的控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的控股子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造成公司或任职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三章 财务管理 第八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。 第九条 子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计制度。 第十条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第十一条 子公司应根据公司的要求及时组织编制有关季度报告或月度报告，按月向公司财务部门报送月、季、半年、年度财务报表。子公司应当按照对外披露财务会计信息的要求，其财务报表接受公司委托的审计机构审计。 第十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或对外担保，不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务部报告。 第十四条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司之间的担保。子公司确需对外提供担保的，应将详细情况上报公司，经公司总经理办公会、董事会或股东会按照相关规定审核同意后方可办理。 第十五条 公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审批手续，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第十六条 子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资方案经公司财务总监审核后，按子公司章程规定履行审批程序。 第十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章 经营决策管理 第十八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。 第十九条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。 第二十条 子公司应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。 第二十一条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司，由公司协助子公司解决、处理。 第二十二条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。 第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、《公司章程》等公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。 第二十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 信息披露 第二十六条 公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度同时适用于子公司。 第二十七条 子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司经营产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第二十八条 子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，子公司法定代表人可以指定专人为具体负责人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报，任何子公司及相关人员均不得自行对外披露重大事件的相关信息。 第二十九条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订 立、变更和终止； （五）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损； （六）合并、分立、变更公司形式或清算等； （七）北京证券交易所业务规则、《信息披露管理制度》或公司认定的其他 对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他可能对公司形象产生重大影响的事项。 本条所指重大事项的金额标准依照《北京证券交易所股票上市规则》和公司制度的相关规定。 第六章 检查与考核 第三十条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；高级管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。 第三十一条 公司向子公司委派的董事、监事（如有）、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。 第七章 附则 司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 董事会 2025年 8月 20日 中财网
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