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雅葆轩(870357):董事会秘书工作细则
| 时间：2025年08月20日 22:30:57 中财网 |
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.16：修订《董事会秘书工作细则》。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
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董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为提高芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，保护投资者合法权益，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法规、法规和《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）严格遵守法律、法规和《公司章程》，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通和处事能力。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）具有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被北京证券交易所认定其不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证券监督管理委员会和北京证券交易所规定的其他情形。
第五条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到北京证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书在控股股东、实际控制人关联单位不得担任除董事以外其他行政职务。
公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二)负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向保荐机构和北交所报告并公告； (三)负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(五)负责督促董事会及时回复保荐机构督导问询以及北交所监管问询； (六)负责组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训;督促公司董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北交所规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
(七)在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向保荐机构或者北交所报告；
(八)《公司法》、《证券法》及中国证监会和北交所要求履行的其他职责。
第八条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，配合董事会秘书从事具体的信息披露管理事务、投资者关系管理事务、股权管理事务等。
公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第十二条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 董事会秘书的聘任与更换
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。任期三年，可连选连任。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
第十五条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任： （一）第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给投资者造成重大损失。
第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章 董事会秘书的奖惩
第十八条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会进行考核。
第十九条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第六章 附则
第二十条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十一条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过起生效实施。
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事会
2025年8月20日
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