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雅葆轩(870357):利润分配管理制度
| 时间：2025年08月20日 22:30:57 中财网 |
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.07：修订《利润分配管理制度》。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善股东会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制订利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当按照税后利润的10%提取法定盈余公积。公司法定盈余公积累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。
（四）公司弥补亏损和提取法定盈余公积后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定盈余公积转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第六条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。利润分配如涉及扣税的，应在每10股实际分红派息的金额、数量后注明是否含税。
第三章 利润分配政策
第七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规，中国证监会及北交所有关对上市公司分红的要求及规定以及本章程的有关规定。
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利，并且在公司具备现金分红的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配周期
原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要时，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配（包括中期现金分红）。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
1、公司发放现金股利的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月无重大资金支出，重大资金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；当年经营活动产生的现金流量净额为负。
2、发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足发放现金股利的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司现金股利政策目标为：保持一定的连续性、稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于一定具体比例、经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。
（五）利润分配方案的决策机制和程序
1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。
独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
独立董事应对利润分配方案发表独立意见，审计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通讯和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
4、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经过详细论证后，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，取得全体独立董事过半数同意并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第八条 利润分配政策的变更
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策不得随意改变。
如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、 监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合 中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关要求和规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审议，独立董事应当对此发表独立意见，股东会应当以特别决议程序审议通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第四章 利润分配监督约束机制
第九条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录并作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十二条 公司应严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润方案进行调整或者变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
第十三条 公司应严格按照有关规定履行利润分配方案相关信息披露义务，并在定期报告及/或临时公告中详细披露利润分配方案和利润分配政策执行情况。
第十四条 股东存在违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准并立即修订，报公司股东会审议通过。
第十六条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第十七条 本制度由公司董事会制定，由公司股东会审议通过之日起生效实施。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事会
2025年8月20日
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