一诺威(834261):董事会议事规则

时间：2025年08月20日 22:30:59 中财网

原标题:一诺威:董事会议事规则

证券代码：834261 证券简称：一诺威公告编号：2025-058
山东一诺威聚氨酯股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况
本制度经公司 2025年 8月 19日第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，规范性文件及《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制订本规则。

第二章董事
第二条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识，技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或全国中小企业股份转让有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。

第三条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效，董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职，或由公司解除其职务。董事由股东会选举或更换，每届任期 3年。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期自股东会选举产生之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由公司高级管理人员兼任，兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会中安排1名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条前款第（四）项规定。

第五条董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：（一）连续 2次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生前款所列情形的，公司应当在 2个月内完成董事补选。

第八条建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会的组成和职权
第十一条董事会依照法律、行政法规，《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。

第十二条公司董事会由 9名董事组成，其中包含 3名独立董事。董事会设董事长 1人，可以设副董事长，副董事长协助董事长工作，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、采购总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第十四条上条第一款第（一）至（六）项、第（八）至（十）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

上条第一款第（七）项、第（十一）至（十四）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第十五条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资（本规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十八条在股东会授权范围内，公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一但未达到本规则第十九条规定的须提交股东会审议标准的，应当提交董事会审议批准后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会有权决定单笔或一个会计年度内金额不超过最近一期经审计净资产50%的贷款或其他融资事项；超过50%的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。

第十九条本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）未达到下列标准的，由董事会审批决定；达到或超过下列标准的，董事会应在审议通过后提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；其中，一年内购买、出售资产经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由股东会以特别决议审议通过；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。

第二十条上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。

对于符合下列规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他担保。

董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条前款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第二十一条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，且应及时履行信息披露义务。

对于符合下列规定标准的财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

本规则所称提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条的规定。

第二十二条董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的关联交易（除提供担保外）。

上述交易超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东会审议批准。上述交易额度不足董事会审议权限下限的，董事会授权董事长进行审核、批准。根据授权由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的，应当由董事会审议同意。

对于公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产，获得债务减免，接受担保和资助等，免于履行股东会审议程序。

第二十三条本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会或北交所认定的其他交易。

上述购买，出售的资产不含购买原材料、燃料和动力、以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

本规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生前款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额作为计算基础。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

交易标的为股权且达到本条规定的股东会审议标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的（已按规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围），应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照《公司章程》的规定履行董事会或股东会审议程序。

公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照《公司章程》的规定履行董事会或股东会审议程序。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算。已经按照《公司章程》及本规则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与同一关联人进行的交易或者不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续 12个月累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照《公司章程》及本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。已经按照《公司章程》及本规则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章董事会组织机构
第二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会授权董事长对以下权限范围内，且不属于董事会、股东会审批范围的交易或融资事项进行审批：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产不足10%的；
2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产不足10%，或绝对金额低于1,000万元的；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足10%，或绝对金额低于1,000万元的；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%，或绝对金额低于150万的；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%，或绝对金额低于150万元的；
6. 公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元且不属于董事会、股东会审批范围的关联交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额不足300万元，或占公司最近一期经审计总资产不足0.2%的关联交易； 7. 公司单笔借款金额或在一个会计年度内累计借款金额不足公司最近一期经审计净资产的10%的融资事项；
（四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第二十五条公司可以设副董事长，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或未设副董事长时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十六条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会；专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于 3名。

其中审计委员会、薪酬与考核委员、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二十八条审计委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事，并至少有一名独立董事为会计专业人士。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二十九条提名委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条战略委员会由三名董事组成，负责审核公司发展战略和重大投资决策，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划并提出建议；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督、检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公司治理结构，专门委员会工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第三十三条董事会下设证券部，证券部是董事会日常办事机构。

第三十四条公司设董事会秘书一名，负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备及文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书主持证券部工作，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第五章董事会的召集与通知
第三十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第三十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十七条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10日和 3日通知全体董事和等相关人员。

遇有紧急事项，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话等其他口头方式通知全体董事等相关人员，经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开，召集人应当在会议上做出说明。

第三十八条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第四十条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间，地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间，地点等事项或者增加，变更，取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十一条有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：（一）代表 1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 1/2以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时。

第四十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限，地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确，具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第六章出席规则
第四十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第四十四条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第四十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托，全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人），提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第七章董事会的表决
第四十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十九条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

董事可以在会前向董事会秘书，会议召集人，总经理和其他高级管理人员，会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司提供对外担保、财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。会议表决实行一人一票，以举手表决、书面记名表决或法律法规规定的其他方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事事后签字予以确认。

第五十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避；
（三）法律、《公司章程》规定的须回避的其他情形；
在董事回避表决的情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但《公司章程》规定的关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第五十三条与会董事表决完成后，董事会秘书、证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第五十五条除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十七条 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体、或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第八章会议记录
第五十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。

以视频、电话等非现场方式召开的董事会会议，应当在会后补充会议记录及会议签字文件归档。

第五十九条董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十条出席会议的董事，董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。

第六十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料，会议签到簿，董事代为出席的授权委托书，会议录音资料（如有），表决票，经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限至少 10年。

第六十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九章附则
第六十四条除有特别指明的情况，本规则中所提及的“以上”“以下”均含本数，“超过”“过”“不足”均不含本数。

第六十五条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准。

第六十六条本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准，董事会应及时对本规则修订并报公司股东会审议通过。

第六十七条本规则由股东会授权董事会负责解释。

第六十八条本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

山东一诺威聚氨酯股份有限公司
董事会
2025年 8月 20日

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