一诺威(834261):利润分配管理制度
山东一诺威聚氨酯股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 19日第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为了完善山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者（股东）合法权益，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号——权益分派》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、部门规整、规范性文件以及《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定、合理的利润分配政策。 根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按以下顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 第六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第七条 利润分配应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第八条 利润分配如代扣税的，说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。 第三章 利润分配的原则和政策 第九条 利润分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第十条 利润分配的方式 公司利润分配政策为以现金、股票或其他合法方式分配股利。 （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营。 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由公司董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定和公司实际经营情况拟定，提交公司股东会审议决定。 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 第十一条 利润分配的条件和形式 （一）在当年盈利、未分配利润为正且满足正常生产经营资金需求的条件下，如无重大资金安排，公司将优先采用现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当期可分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）在公司经营情况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： 1. 公司未来 12个月内拟购买资产、对外投资或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 2. 公司未来 12个月内拟购买资产、对外投资或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大资金支出安排须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。 利润分配决策机制和程序 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： （1）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案； （2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策； （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （4）在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第十二条 利润分配方案的审议 公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。 公司股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第十三条 利润分配方案的实施 （一）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金分红利润分配方案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1．结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2．留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3．董事会会议的审议和表决情况； 4．中小股东参与决策的情况。 5．如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。 第十四条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部经营环境发生的变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。对利润分配政策进行调整的，有关调整利润分配政策的议案由公司董事会制定，应当经董事会审议后方可提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司应从保护股东权益出发，在有关利润分配政策调整的提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 股东回报规划的制定周期与调整机制 公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临的各项因素，以及股东（尤其是中小股东）的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 如遇不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续发展与经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制定股东回报规划。 第十六条 利润分配监督约束机制 公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。 第四章 利润分配的执行及信息披露 第十七条 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在 2个月内实施完成。 根据有关规定利润分配事项需经有权部门事前审批的除外。 第十八条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及公司股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。 第十九条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 第二十条 公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金分红利润分配方案的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项： （一） 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （二） 留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三） 公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第二十一条 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。 第五章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 董事会 2025年 8月 20日 中财网
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