一诺威(834261):董事会审计委员会工作细则
山东一诺威聚氨酯股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 19日第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）、《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东一诺威聚氨酯股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等职责。 第二章 人员结构 第三条 审计委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 独立董事应当在审计委员会成员中占有半数以上的比例。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（应当为会计专业人士）担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由委员选举，报董事会备案。 第六条 审计委员会委员的任期与每一届董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现不再担任或不再适合担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的独立性的情形时，即自动失去委员资格，审计委员会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。 第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 委员会主任应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会主任履行的其他职责。 主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他委员（独立董事）代行其职权。 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 工作程序 第十四条 董事会秘书负责做好审计委员会和董事会之间的日常协调工作，并向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，协助董事会秘书做好审计委员会决策的前期准备工作。 第十五条 审计委员会召开会议，对公司审计部和其他相关部门所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规； （四）对公司财务部、审计部及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第十六条 审计委员会成员应当督导公司审计部至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第五章 议事规则 第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十八条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十九条 审计委员会会议由主任委员召集并主持，于会议召开前三天（包括通知当日，不包括开会当日）通知全体委员并提供相关资料和信息。主任委员因故不能主持时，可委托其他独立董事委员主持。 经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。 第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。委员委托其他委员出席的，授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯方式表决方式召开。 以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 第二十五条 公司审计部人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》《董事会议事规则》及本制度的规定。 第二十八条 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员会应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管，保存时间为十年。 第二十九条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十一条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。 第三十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第六章 附 则 第三十四条 本细则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。 第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准，董事会应及时对本细则进行修订并经公司董事会审议通过。 第三十六条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 董事会 2025年 8月 20日 中财网
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