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昆仑万维(300418):控股子公司增资扩股暨关联交易
| 时间：2025年08月20日 22:35:49 中财网 |
昆仑万维科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为继续践行“AllinAGI与AIGC”的发展战略，昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）拟以全资子公司KunlunGroupLimited（以下简称“昆仑集团”）为主体，对控股子公司SkyworkAIInc.（以下简称“Skywork”，中文简称“天工”）增资2亿元人民币。与此同时，基于对公司在AIGC领域前瞻性战略布局及取得的进展的深度认可，以及对AIGC行业长期发展潜力的坚定信心，北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑基金”）、北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”）也拟参与Skywork增资。其中昆仑基金拟以债转股形式，将前期先行提供的2亿元人民币可转债转为本次出资；蜜莱坞拟出资1亿元人民币。
因昆仑基金是公司的联营企业，本次交易构成关联交易。
2025年8月20日,公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。本次交易无需股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）2、公司性质：有限合伙企业
3、注册地址：北京市丰台区万丰路东侧62号109
4、执行事务合伙人：北京昆仑屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）
5、主营业务：昆仑基金主要从事投资业务，以用户价值为核心，关注科技前沿创新，重点投资细分领域的头部企业。
6、历史沿革、最近三年发展状况和最近一年及一期的主要财务指标
昆仑基金成立于2020年5月8日，由公司全资子公司发起设立并担任执行事务合伙人，近三年发展状况良好，其最近一个会计年度及最近一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2025年3月31日 （未经审计） | 2024年12月31日 （经审计） |
| 净资产 | 3,862,032,896 | 3,926,781,328 |
| 2025年1-3月 （未经审计） | 2024年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 12,401,087 | 95,883,265 |
| 净利润 | -2,543,069 | 32,100,371 |
8、昆仑基金不是失信被执行人，其具有相应履约能力。
三、其他增资方的基本情况
（一）北京蜜莱坞网络科技有限公司
1、公司名称：北京蜜莱坞网络科技有限公司
2、公司性质：其他有限责任公司
3、注册地址：北京市朝阳区远安南二路2号院1号楼1至17层101内十二层08号
4、股权结构：奉佑生先生持股42.69%，其他股东持股57.31%。
北京蜜莱坞网络科技有限公司的股东与公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、主营业务：北京蜜莱坞网络科技有限公司之母公司映宇宙集团有限公司(3700.HK)是中国领先的全场景新社交平台，业务覆盖直播社交、短剧、海外等板块，以矩阵式产品、多元化业态带动业绩增长。
6、映宇宙集团有限公司最近一年的主要财务指标
单位：人民币千元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） |
| 净资产 | 4,446,266 |
| 2024年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 6,850,721 |
| 净利润 | 216,642 |
四、增资标的基本情况
1、公司名称：SkyworkAIInc.
2、成立时间：2018年8月24日
3、注册地：英属开曼群岛。
4、业务介绍：
SkyworkAIInc.是公司AGI与AIGC业务的控股主体。Skywork坚定推进AI业务发展，聚焦大模型与多模态技术的研发与落地应用，在大模型和AIGC自主研发方面持续突破，现已构建了从底层通用技术到行业解决方案的全栈式技术体系，通过持续深耕基础模型研发，在算法优化、多模态数据融合等核心技术领域形成闭环能力。同时针对不同行业场景需求，打造垂类模型矩阵，实现技术赋能，现已形成AI大模型、AI智能助手、AI视频、AI音乐与音频、AI游戏、AI社交等垂类应用矩阵。
Skywork将继续加速构建从模型到产品的全栈能力，巩固领先优势，推动AGI与AIGC业务高质量发展。
5、股权结构：
本次增资前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数 | 股权比例 |
| 1 | KunlunGroupLimited | 962,320,988 | 67.16% |
| 2 | SingularityAIHoldingsLimited | 206,666,667 | 14.42% |
| 3 | HappyEntertainmentLimited | 124,000,000 | 8.65% |
| 4 | HongKongKunlunTechHoldingLimited | 120,000,000 | 8.37% |
| 5 | 北京市人工智能产业投资基金（有限合伙） | 19,901,235 | 1.39% |
| 合计 | 1,432,888,890 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持有股数 | 股权比例 |
| 1 | KunlunGroupLimited | 982,222,223 | 66.25% |
| 2 | SingularityAIHoldingsLimited | 206,666,667 | 13.94% |
| 3 | HappyEntertainmentLimited | 124,000,000 | 8.36% |
| 4 | HongKongKunlunTechHoldingLimited | 120,000,000 | 8.09% |
| 5 | 北京市人工智能产业投资基金（有限合伙） | 19,901,235 | 1.34% |
| 序号 | 股东名称 | 持有股数 | 股权比例 |
| 6 | 北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 19,901,235 | 1.34% |
| 7 | 北京蜜莱坞网络科技有限公司 | 9,950,617 | 0.67% |
| 合计 | 1,482,641,977 | 100.00% |
单位：人民币元
| 项目 | 2025年3月31日 （未经审计） | 2024年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 3,030,116,587.86 | 2,964,489,795.67 |
| 负债总额 | 1,867,540,783.65 | 1,749,230,674.61 |
| 应收款项总额 | 186,678,001.59 | 183,014,047.65 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼 与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 1,162,575,804.21 | 1,215,259,121.06 |
| 2025年1-3月 （未经审计） | 2024年 （经审计） | |
| 营业收入 | 644,724,922.48 | 1,685,653,693.59 |
| 营业利润 | -462,878,067.42 | -1,280,899,486.81 |
| 净利润 | -464,260,316.47 | -1,283,937,996.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -132,055,607.08 | -457,431,216.49 |
本次交易价格经交易各方在平等互利的原则基础上协商确定。
六、交易协议的主要内容
1、增资标的：SkyworkAIInc.
2、增资方
（1）KunlunGroupLimited
（2）北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（3）北京蜜莱坞网络科技有限公司
3、交易方案
KunlunGroupLimited、北京蜜莱坞网络科技有限公司分别向Skywork增资2亿元人民币、1亿元人民币，分别获得Skywork增资后1.34%、0.67%的股权；昆仑基金以债转股形式，将前期先行提供的2亿元人民币可转债转为本次出资,获得Skywork增资后1.34%的股权。本次增资系Skywork整体A轮融资的一部分。
4、交割安排
昆仑集团直接将投资款支付至Skywork的指定账户；其他增资方将款项支付至Skywork的境内子公司，待增资方完成境外投资备案（ODI）后，由该境内子公司在6个月内退还给增资方，增资方再支付至Skywork指定账户。
5、违约责任
Skywork同意就因以下原因直接或间接导致的任何及所有可获赔偿损失向各受偿方作出赔偿并使其免受损害：
(1)Skywork在本次交易协议或任何其他交易协议中作出的任何陈述或保证在任何方面不准确；
(2)Skywork未能履行或遵守其根据本次交易协议或任何其他交易协议应履行或遵守的任何承诺、协议或其他条款，且在收到受偿方发出的书面通知后30天内仍未予以纠正或无法纠正。
6、协议终止
在交割前，存在以下情形可以终止：
(1)各方书面同意；
(2)签约后90日未交割，无责一方可以终止；
(3)增资方存在重大虚假陈述或重大违反保证或协议，Skywork可终止；(4)Skywork存在重大虚假陈述或重大违反保证或协议，增资方可终止。
7、法律适用及争议的解决
本次交易协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国香港法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至香港国际仲裁中心按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。
七、本次增资对公司的影响
2023年初，公司制定了“Allin”AGI与AIGC的长期战略，在此战略下公司持续深化AI业务布局，全面推进“算力基础设施—大模型算法—AI应用”全产业链协同发展，并构建起由AI大模型、AI智能助手、AI视频、AI音乐与音频、AI游戏、AI社交、AI算力芯片等组成的多元AI业务矩阵。后续公司将继续加速构建从模型到产品的全栈能力，巩固领先优势，持续推动AI业务成为公司中长期增长的核心引擎。
本次公司控股子公司通过增资扩股引入战略投资者，不仅获得了内外部机构部投资方对公司在AI领域布局与阶段性成果的高度认可。
此次融资将有力推动公司筑牢人工智能赛道的核心竞争力，持续提升行业影响力，加速实现从中国领先的互联网平台出海企业向顶尖人工智能科技企业的跨越，全力推动公司AGI与AIGC业务板块的快速崛起，为公司长期发展注入强劲动力。
八、年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，年初至今公司与昆仑基金累计发生的关联交易总金额为232,227,009.43元。
九、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议审议后认为：此次获得资金支持，有助于提升公司在人工智能赛道的竞争力，推动公司AGI和AIGC业务的快速崛起，符合全体股东的利益。
该事项决策程序符合《公司章程》、《深交所创业板上市规则》等有关规定，独立董事一致同意此次关联交易事项。
十、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第五届董事会第三十一次会议决议》
2、《独立董事专门会议决议》
3、《SKYWORKAIINC.SERIESAPREFERREDSHAREANDWARRANTPURCHASE
AGREEMENT》
特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二五年八月二十日
中财网