国邦医药(605507):国邦医药关于公司股东协议转让股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
国邦医药集团股份有限公司 关于公司股东协议转让股份引入战略投资者暨权益 变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 基于公司战略发展需要，引入看好公司价值和看好公司未来发展的战略投资者，共同推动医药产业的创新发展，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”、“国邦医药”）持股5%以上股东潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仕琦汇”、“转让方1”）、潍坊洪德辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“洪德辉”、“转让方2”）及绍兴世庆德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“世庆德”、“转让方3”）于2025年8月20日与浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国有运营公司”、“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），仕琦汇、洪德辉及世庆德拟通过协议转让的方式向国有运营公司转让其首次公开发行股票前持有的公司股份38,306,303股，占公司总股本的比例为6.85%。本次权益变动后，仕琦汇、洪德辉及世庆德合计持有公司股份27,411,021股，占公司总股本4.91%；国有运营公司持有公司股份38,306,303股，占公司总股本的比例为6.85%。 ? 本次股权转让完成后，国有运营公司拟支持公司在医药领域的全面发展，在产业链协同、新业务培育、资本运作等领域积极开展战略合作，协同公司进一步做大做强。在符合国有运营公司投资标准和要求的前提下，国有运营公司重点支持公司主营业务相关领域的投入，双方拟在未来的合作过程中加强人员交流，在投资项目研判、新技术论证、场景应用、智库咨询等方面开展协同赋能。具体合作内容和进度将根据双方后续工作进一步落实和推进，尚需双方根据实际情况共同协商确定后另行签署合作协议，存在不确定性。公司将根据规则要求及相关进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次协议转让事项的受让方国有运营公司承诺在转让完成后的6个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 ? 本次权益变动属于股份协议转让，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响。 ? 本次协议转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
本次协议转让系转让方基于自身规划安排以及支持上市公司优化股权结构、引入认可公司价值和看好未来发展的战略投资者、推动上市公司战略发展，受让方国有运营公司基于对公司长期投资价值的认可而发生的股份变动。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（一）股份转让协议的主要条款 1、协议主体 甲方1（转让方）：潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙） 甲方2（转让方）：潍坊洪德辉股权投资合伙企业（有限合伙） 甲方3（转让方）：绍兴世庆德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 以上“甲方1”、“甲方2”、“甲方3”合称为“甲方” 乙方（受让方）：浙江省国有资本运营有限公司 丙方（目标公司）：国邦医药集团股份有限公司 丁方（目标公司实际控制人）：邱家军 2、本次交易 甲、乙双方同意，甲方拟将其所持有的目标公司38,306,303股股份（以下简称“标的股份”）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付（以下简称“本次交易”）。 经双方协商同意确定标的股份转让对价为20.66元/股（含税价款），标的股份转让价款合计为人民币791,408,219.98元。 3、股份转让的价款支付、资金来源及股份交割 交割先决条件全部成就之日起15个工作日内，将股份转让款的40%支付至甲方指定账户；在标的股份过户登记至乙方名下后15个工作日内，将股份转让款的60%款项支付至甲方指定账户。 甲乙方于本次交易取得交易所合规性确认后5个交易日内向结算公司提交股份过户申请，丙方应协助本次交易的转受方完成上述交易所合规性确认的取得及后续标的股份的过户 乙方承诺其股份转让款资金来源合法，且保证按本协议约定支付转让款。 4、过渡期 自本协议签署日至标的股份交割日期间为过渡期，在过渡期内，甲方、丁方应促使目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员结构，妥善维护目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。 过渡期内，甲方应保证不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对乙方或丙方造成重大不利影响的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成目标公司及/或乙方损失的，甲方应根据情况向目标公司及/或乙方赔偿全部损失，乙方有权终止本次交易而无需承担任何责任。 5、税务和费用 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。 6、违约责任 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。 7、协议的生效 本协议自丁方签字、甲乙丙各方盖章并由其法定代表人或授权代表签字之日起生效。 8、争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。 如各方因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将该等争议提交杭州仲裁委员会仲裁解决。 在争议发生和仲裁期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 受让方国有运营公司承诺自标的股份过户登记至其名下之日起6个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 双方于《股份转让协议》约定，受让方国有运营公司将向公司提名一名非独立董事。 五、本次权益变动对公司的影响 本次股份协议转让旨在引进国有运营公司作为战略投资者，是股权转让双方基于“友好务实、协商互利”的原则开展深度合作，双方本着共同承担经济社会发展使命，且谋求更长远、更广阔发展的商业生态考虑，拟产业链协同、新业务培育、资本运作等领域积极开展战略合作。 未来，一方面，国有运营公司拟支持公司在医药领域的全面发展，协同公司准和要求的前提下，国有运营公司重点支持公司主营业务相关领域的投入。双方拟在未来的合作过程中加强人员交流，在投资项目研判、新技术论证、场景应用、智库咨询等方面开展协同赋能。 具体合作内容和进度将根据双方后续工作进一步落实和推进，尚需双方根据实际情况共同协商确定后另行签署合作协议，存在不确定性。公司将根据规则要求及相关进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常经营、决策不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司、公司股东、特别是中小股东利益的情形。同时，本次股份协议转让完成后，将为公司引入重要战略投资者，有利于进一步提升公司核心竞争力，增强资源协同效应，增加公司综合经营能力及提升公司价值。 六、其他有关情况说明 （一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。 （二）本次协议转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。 （三）公司已收到本次权益变动的信息披露义务人编制的权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网的《简式权益变动报告书》。 （四）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。国有运营公司承诺自股份转让完成后的6个月内不减持所持公司股份，并将遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定。 （五）公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 国邦医药集团股份有限公司董事会 2025年8月21日 中财网
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