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千方科技(002373):重大信息内部报告制度
| 时间：2025年08月21日 16:40:53 中财网 |
重大信息内部报告制度
二〇二五年八月修订
北京千方科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条为规范北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露的制度。
第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司全资、控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（三）公司分支机构的负责人；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）公司控股股东和实际控制人；
（六）持有公司5%以上股份的其他股东；
（七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条本制度适用于公司、纳入公司合并会计报表内的子公司及公司分支机构。
第二章重大信息的范围
第五条公司重大信息包括但不限于公司、纳入公司合并会计报表内的子公（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
（二）召开董事会、股东会（包括变更召开股东会或股东会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及日常经营相关交易的，仍包含在内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述交易的相关规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述交易的相关规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
信息报告义务人应注意统计公司在12个月内发生的上述交易事项交易标的相关的同类交易的累积额，累积额达到相关标准时，应及时报告。
（四）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的：
1、涉及购买原材料、燃料和动力以及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、出售产品、商品、提供劳务以及工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；3、公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（五）关联交易事项：
1、上述第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；
3、公司为关联人提供担保的，无论金额，应当及时报告；
4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用上述第1点、第2点的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（六）其它重大事件：
1、重大诉讼和仲裁事项：
（1）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（3）证券纠纷代表人诉讼；
（4）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款所述标准的，适用该条规定；已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围；
（5）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
2、股票交易异常波动和传闻澄清；
3、可转换公司债券涉及的重大事项；
4、合并、分立和分拆；
5、破产事项；
6、会计政策、会计估计变更和资产减值；
7、履行社会责任情况：
（1）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（2）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；（3）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（4）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
8、《股票上市规则》规定的其他事项：
（1）公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购；
（2）公司实施股权激励、员工持股计划；
（3）使用募集资金相关事项；
（4）办理现金选择权业务；
（5）公司及相关信息披露义务人承诺事项。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
公司出现上述第8、9项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就公司股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。
（八）重大变更事项：
1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
7、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
12、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第七条任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章重大信息内部报告程序
第八条公司各部门、纳入公司合并会计报表内的子公司及下属分支机构应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书、董事长预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
（一）拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第九条公司各部门、纳入公司合并会计报表内的子公司及下属分支机构应按照下述规定向公司董事会秘书、董事长或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或以电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十一条董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十二条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章重大信息内部报告的管理和责任
第十三条董事会秘书负责公司重大信息的管理。公司各部门、纳入公司合并会计报表内的子公司及下属分支机构出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十四条年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门、纳入公司合并会计报表内的子公司及下属分支机构应及时、准确、真实、完整的报送证券部。
第十五条公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，纳入公司合并会计报表内的子公司及下属分支机构根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门、本公司、本分支机构重大信息的收集、整理及与公司董事长、董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第十六条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、纳入公司合并会计报表内的子公司及下属分支机构对重大信息的收集、整理、报告工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。
第十七条公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十九条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章附 则
第二十条本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十一条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
第二十二条本制度经董事会批准后生效，修改时亦同。
第二十三条本办法由公司董事会负责解释。
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