千方科技(002373):信息披露管理制度
信息披露管理制度 二〇二五年八月修订 北京千方科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、公司各部门和下属公司（包括分公司、控股子公司和参股公司，下同），收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。本制度对信息披露义务人均有约束力。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、本制度等相关规定，履行信息披露义务。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《股票上市规则》以及本制度的规定，及时、公平地披露信息并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第五条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第七条 相关信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大信息”）。 公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 本条第一款所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准,签署重大合同； （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。 第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。 第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在《股票上市规则》与本制度规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 第十二条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第十三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。 第十四条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。 前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。 公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。 第十五条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司证券管理部门、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。 第十六条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十七条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第十九条公司发生的或与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定及时披露相关信息。 第二十条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第二十一条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与深圳证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。 第二十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。 传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 第二十三条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。 信息披露原则上采用直通披露方式，深圳证券交易所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。 直通披露的公告范围由深圳证券交易所确定，深圳证券交易所可以根据业务需要进行调整。 第三章 信息披露的内容及标准 第一节信息披露的文件种类 第二十四条 公司信息披露的文件种类主要包括： （一）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、发行债券刊登的募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书、收购报告书等；（二）定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告； （三）临时报告，包括重要会议决议、重大交易、应披露的日常交易、关联交易和其他重大事项公告，以及深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二节定期报告 第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内完成编制并披露。公司当年存在募集资金运用的，在年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并披露。季度报告应当于每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的1个月内完成编制并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十六条 公司应当与深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，由深圳证券交易所根据均衡披露原则统筹安排。 公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前5个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。深圳证券交易所视情况决定是否予以调整。深圳证券交易所原则上只接受一次变更申请。 公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 年报预约披露时间在3-4月份的，应在2月底之前披露年度业绩快报。半年度报告预约披露时间在8月份的，应在7月底前披露半年度业绩快报。 为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快报数据应事先经过内部审计程序。 第二十七条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第二十八条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十九条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第三十条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第三十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十四条 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十六条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第三节临时报告 第三十七条 公司应公开披露的临时报告： （一）重要会议 1、公司召开董事会会议，要在会议结束后2个交易日内将会议决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所登记后公告。 2、公司应当在年度股东会召开20日前，或者临时股东会召开15日前，以公告方式向股东发出股东会通知，股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论事项作出合理判断所必需的其他资料。 3、公司股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。 4、公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消股东会通知中列明的提案。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 5、股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 6、股东会、董事会决议公告按《股票上市规则》等规定要求制作和披露。 （二）重大交易事项 1、重大交易事项包括但不限于： （1）购买资产； （2）出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）转让或者受让研发项目； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及日常经营相关交易的，仍包含在内。 2、重大交易事项达到或者连续12个月内累计达到如下标准之一时应披露：（1）交易所涉资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）应披露的日常交易事项 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的应当及时披露： 1、涉及购买原材料、燃料和动力以及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、出售产品、商品、提供劳务以及工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3、公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （四）关联交易事项 1、关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （1）上述第（二）项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； （6）与关联人共同投资； （7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 2、当关联交易金额达到如下标准之一时应披露： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易； （3）公司为关联人提供担保的，无论金额，应当及时披露； （4）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用上述第1点、第2点的规定： 1）与同一关联人进行的交易； 2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （五）其他重大事项 1、公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （1）因净利润为负值、净利润实现扭亏为盈、实现利润，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；（2）因利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，或者期末净资产为负值披露业绩预告的，最新预计不触及上述情形的情形； （3）公司股票交易因触及《股票上市规则》财务类强制退市相关情形，被实施退市风险警示后的首个会计年度需要披露业绩预告的，最新预计全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； （4）深圳证券交易所规定的其他情形。 2、达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项： （1）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （3）证券纠纷代表人诉讼； （4）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款所述标准的，适用该条规定；已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围； （5）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 3、股票交易异常波动和传闻澄清； 4、可转换公司债券涉及的重大事项； 5、合并、分立和分拆； 6、破产事项； 7、履行社会责任情况： （1）发生重大环境、生产及产品安全事故； （2）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；（3）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （4）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 8、使用募集资金相关事项； 9、办理现金选择权业务； 10、公司及相关信息披露义务人承诺事项； 11、发生重大亏损或者遭受重大损失； 12、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 13、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 14、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 15、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 16、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 17、公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的； 18、公司出现股东权益为负值； 19、重大债权到期未获清偿，或者公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 20、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；21、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；22 、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 23、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 24 、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 25、主要或者全部业务陷入停顿； 26、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 27、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 28 、会计政策、会计估计变更和资产减值； 29、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 30、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 31、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 32、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 33、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 34、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 35、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 36、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 37、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 38、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 39、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 40、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 41、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；42、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 43、公司债券信用评级发生变化； 44、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司出现上述第30项、31项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。 当前款重大事项的发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时； （四）发生重大事件的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。 第三十九条 公司按照本制度第三十七条规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本制度和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第四十条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 公司披露重大事件后，已披露的事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第四十一条公司控股子公司发生本制度第三十七条规定的事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十三条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股份转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不得要求公司在依法公开披露信息前向任何单位或个人报告或者公开有关信息。 第四十四条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露事务管理 第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第四十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司的信息披露事务。 公司证券管理部门是信息披露的常设机构，在董事会秘书的领导下，承担如下信息披露职责： （一）负责或协调起草、编制公司定期报告和临时报告； （二）负责完成信息披露申请及发布； （三）负责或协调收集各部门及下属公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露； （四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第四十六条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司董事和董事会、审计委员会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉本公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 第二节公司股东、实际控制人、董事会及相关人员的报告、审议和披露职责第四十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 公司股东、实际控制人和其他关联人也应承担相应的信息披露义务。 第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十三条 董事会定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第五十四条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十六条 公司财务管理部门应严格执行财务管理和会计核算的内部控制制度及相关保密制度的规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 内部审计机构应对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况、以及有关财务信息的披露情况进行定期或不定期的监督，并定期向公司董事会审计委员会报告监督情况。 第三节重大信息的内部传递、审核流程 第五十七条 公司信息披露义务人同时也是公司重大信息的报告人，负有向公司董事长和董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。 第五十八条 公司信息披露义务人在公司或下属公司发生可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应在第一时间内向公司董事长和董事会秘书履行信息报告义务。 第五十九条 重大信息的报告与流转： （一）公司董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作； （二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息； （三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件应当在签署前知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门； （四）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人，应当在发生涉及公司履行信息披露义务的重大事项时，第一时间向公司董事长和董事会秘书报告相关信息。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员也应及时报告董事长或董事会秘书，以便董事会秘书及时做好相关信息披露工作。 第六十条 对公司各部门和下属公司在信息披露方面的具体要求： （一）明确公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。 （二）各部门和下属公司应指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和证券管理部门报告与本部门、本公司相关的本制度第三十七条规定的信息。 （三）董事会秘书和信息披露管理事务部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。 第六十一条 重大信息可以通过口头或者书面等方式向公司董事长和董事会秘书报告，但董事长和董事会秘书认为应当以书面方式报告时，报告人必须提交书面报告，书面报告内容包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规等。 第六十二条 公司各部门和下属公司发生重大事项而未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等，给公司或投资者造成重大损失的，或受到中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予经济处罚。 第四节信息披露文件编制、审核与披露流程 第六十三条定期报告的编制、审核与披露程序： （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进?事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第六十四条 临时报告的编制、审核与披露程序： （一）临时报告文稿由证券管理部门负责草拟，董事会秘书负责审核；（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批； （三）董事会秘书负责相关信息的披露工作。 临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。 第六十五条 对外报送文件的编制、审核程序： 公司向监管部门报送的报告由公司证券管理部门或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 第六十六条 公告信息的发布与管理： 公司对外公告信息的发布由董事会秘书负责，董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。 第六十七条 对外宣传文件的管理： 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司未披露的重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核同意后方可定稿、发布，对外发布前应当经董事会秘书书面同意。遇到有不适合在公司网站、内部刊物上发布以及对外宣传的信息，董事会秘书有权制止。 第六十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六十九条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。 承诺书至少应当包括下列内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前告知公司； （六）明确违反承诺的责任。 第七十条 公司应当认真核查调研机构和个人知会的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件。在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第五节重大信息保密措施和有关处罚 第七十一条 公司信息披露义务人及其他知情人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得在该等信息公开披露之前擅自以任何形式对外披露或者泄露该信息。公司应当要求知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，明确保密责任。 公司信息披露的义务人及其他知情人员应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内，重大信息应指定专人报送和保管。 第七十二条 对可能影响公司股票升跌的信息，如生产经营情况、销售收入、利润等指标，在公司季度报告、半年度报告、年度报告未公开披露前，公司部门与个人一律不得公开宣传。呈报上级有关部门的，经公司董事会秘书批准后方可报告。 第七十三条 公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。 第七十四条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或公司股票价格及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定与监管部门联系并及时披露相关信息。 第七十五条 对未经公司董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒介披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的，按法规规定处理。 第七十六条 由于工作失职或违反本制度规定的，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直到追究法律责任。 第七十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七十八条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 任何机构和个人违反规定给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。 第六节信息披露文件的存档与管理 第七十九条 公司所有信息披露相关文件、资料等档案由证券管理部门指派专人负责管理。 对公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券管理部门也应该妥善保管。 第八十条 公司信息披露文件的保存期限为10年。 第八十一条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券管理部门供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。 第五章 对监管部门的收文管理 第八十二条 为了提高信息披露义务人的信息披露意识，帮助公司董事、高级管理人员及时了解市场情况以及监管机构的有关动态，证券部应将收到的监管部门文件在第一时间报告董事长后，及时通报相关信息披露义务人，并对各类文件进行归档管理。 第八十三条 应当报告和通报的监管部门文件的范围包括但不限于： （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函及其他函件等。 第八十四条 公司收到监管部门发出的本制度第八十三条所述文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告；除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。 第八十五条 公司收到监管部门发出的监管函、问询函等函件，董事会秘书应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审核后，向监管部门回复。 第六章 附则 第八十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第八十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。 第八十八条 本制度经董事会批准后生效，修改时亦同。 第八十九条 本制度由公司董事会负责解释。 北京千方科技股份有限公司 2025年8月21日 中财网
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