千方科技(002373):投资管理制度
投资管理制度 二〇二五年八月修订 北京千方科技股份有限公司 投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件，结合《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）股票、基金投资； （五）债券、委托贷款及其他债权投资； （六）公司本部经营性项目及资产投资； （七）其他投资。 上述投资涉及主营业务范围的为主营业务投资；与主营业务无关的为非主营业务投资，包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批或备案的，应履行必要的报批或备案手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。 第二章 投资决策权限 第四条 投资项目由公司总经理、董事会和股东会按照公司章程及其细则规定的各自的权限，分级审批。具体决策权限范围如下： （一）股东会审议批准在连续12个月内单笔或累计金额达到以下标准之一的投资项目：交易或合同涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易或合同标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易或合同的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 在连续12个月内购买资产的单笔或经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，公司应当及时披露相关交易事项以及有关该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。 公司已按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。 （二）股东会授权董事会审议批准在连续12个月内单笔或累计金额达到以下标准之一的投资项目：交易或合同涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易或合同标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元、50%以下，或绝对金额不超过人民币5,000万元（含本数），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元、50%以下，或绝对金额不超过人民币5,000万元（含本数）；交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元、50%以下，或绝对金额不超过人民币500万元（含本数）；交易或合同的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元、50%以下，或绝对金额不超过人民币5,000万元（含本数）；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元、50%以下，或绝对金额不超过人民币500万元（含本数）。 期经审计总资产10%以上，30%以下（含本数）的购买资产事项。 （三）董事会授权总经理审议批准在连续12个月内单笔或累计金额达到以下标准之一的投资项目：交易或合同涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易或合同标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元（含本数）；交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元（含本数）；交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元（含本数）；交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元（含本数）；购买资产的单笔或经累计计算金额不超过最近一期经审计总资产的10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五条 公司进行证券投资，应遵守如下规定： （一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 （二）本条所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 （三）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。 第六条 公司进行委托理财，应遵守如下规定： （一）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 （二）本条所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 （三）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 （四）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： 1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； 3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； 4、其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第七条 公司从事期货和衍生品交易的，应遵守如下规定： （一）本条所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本条所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 （二）公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。 公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。 （三）公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 （四）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第八条 在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定；已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第三章 投资决策和管理程序 第九条 投资建议由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司以书面形式提出。 第十条 投资管理部门对投资建议或机会加以分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。财务管理部门等相关部门应配合投资管理部门组织编写项目建议书，上报公司经理级会议审议。公司经理级会议审议通过后，提交董事会审议。需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十一条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十二条 如果投资管理部门或公司经理级会议认为投资项目不可行，应按本制度第十条规定的程序提交不可行的书面报告，向董事会或股东会汇报。 第十三条 已批准实施的投资项目，应由董事会授权公司总经理负责项目实施。公司总经理可授权相关业务部门作为投资项目的具体管理部门。 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，或根据实施情况的变化需合理调整投资预算的，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。 第十四条 投资项目应签署投资合同或协议的，有关合同或协议经公司法律顾问进行审核，并经授权部门批准后方可对外正式签署。 第十五条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司总经理报告。 公司总经理应定期或不定期向董事会报告投资项目的进展情况。 第十六条 公司审计委员会、财务管理部门、内部审计部门及其他相关部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第十七条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资管理部门负责整理归档。 第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）投资项目经营期限届满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）项目无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十条 投资转让应严格按照投资决策权限分别由董事会、股东会或总经理在授权范围内审议批准。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十一条 财务管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第四章 相关人员和单位的责任 第二十二条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。 上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。 第二十三条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第二十四条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第五章 附则 第二十五条 在本制度中，“以上”、“内”包括本数，“以下”、“超过”不包括本数。 第二十六条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。 第二十七条 本制度经公司股东会审议后生效，修改时亦同。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 北京千方科技股份有限公司 2025年8月21日 中财网
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