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联合化学(301209):中德证券有限责任公司关于龙口联合化学股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
| 时间：2025年08月21日 21:15:12 中财网 |
关于龙口联合化学股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为龙口联合化学股份有限公司（以下简称“联合化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对联合化学首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意龙口联合化学股份有限公司首次公开2022 1176
发行股票注册的批复》（证监许可〔 〕 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2022年8月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为6,000万股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为8,000万股，其中无限售条件流通股为：2,000万股，占发行后总股本的25.00%，有限售条件流通股为6,00075.00%
万股，占发行后总股本的比例为 。
（二）上市后股本变动情况
公司于2025年6月6日实施了2024年度权益分派方案，以2024年年末总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利16,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增32,000,000股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由80,000,000股增加至112,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为112,000,000股，其中：有限售条件股份数量为77,700,000股，占公司总股本的69.375%；无限售条件股份数量为34,300,000股，占公司总股本的30.625%。
除上述情形外，自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生其他因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的首次公开发行前限售股东共计3名，分别为李秀梅、龙口阳光化学有限公司、烟台宝联投资中心（有限合伙）。上述股东在《龙口联合化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《龙口联合化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份锁定、减持的承诺具体如下：
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、股份锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺。
（1）公司实际控制人李秀梅承诺：
①自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
②于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如因利润分配、转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，上述价格按规定做相应调整。
承诺不因职务变更、离职等原因不遵守承诺。
③减持所持有公司的股份按照如下安排：
A、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并在创业板上市后，将严格遵守所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
B、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股票在上述期间存在利润分配、转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
C、在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露未来十二个月的公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
D、所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，并依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。
④在本人持股期间，若股份锁定、流通限制及减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则李秀梅愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（2）公司控股股东龙口阳光化学有限公司承诺：
①自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如因利润分配、转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，上述价格按规定做相应调整。
③本企业减持所持有公司的股份按照如下安排：
A、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并在创业板上市后，本企业将严格遵守本企业所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
B、减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股票在上述期间存在利润分配、转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
C、本企业在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露未来十二个月内公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
D、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，并依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若本企业违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。
④在本企业持股期间，若股份锁定、流通限制及减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）公司股东烟台宝联投资中心（有限合伙）承诺：
①自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如因利润分配、转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，上述价格按规定做相应调整。
③本企业减持所持有公司的股份按照如下安排：
A、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并在创业板上市后，本企业将严格遵守本企业所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
B、减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股票在上述期间存在利润分配、转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
C、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，并依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若本企业违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。
④在本企业持股期间，若股份锁定、流通限制及减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（4）公司实际控制人亲属李玺田承诺
①自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
②在本公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如因利润分配、转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，上述价格按规定做相应调整。承诺不因职务变更、离职等原因不遵守承诺。
③减持所持有公司的股份按照如下安排：
A、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并在创业板上市后，将严格遵守所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
B、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股票在上述期间存在利润分配、转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
C、所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，并依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。
④在持股期间，若股份锁定、流通限制及减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）通过烟台宝联投资中心（有限合伙）间接持有公司股份的马承志和姜芳承诺：
①自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如因利润分配、转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，上述价格按规定做相应调整。
③所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如因利润分配、转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，上述价格按规定做相应调整。
④在本公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的公司股份，承诺不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
⑤在持股期间，若股份锁定、流通限制及减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）通过烟台宝联投资中心（有限合伙）间接持有公司股份的程丽娟、刘德胜、李延举承诺：
①自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
②在本公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的公司股份。承诺不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
③在持股期间，若股份锁定、流通限制及减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、稳定股价的措施及承诺
为维护公司正式上市后股价的稳定，关于公司上市后三年内稳定股价的预案如下：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
①预警条件
当公司股票连续10个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计每股净资产（如发生除权除息事项，每股净资产相应调整，下同）的120%时，公司在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
②启动条件
当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计每股净资产时，应当在触发启动条件后的2个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及拟采取的具体措施等事项。
③停止条件
在稳定股价具体方案实施期间，如出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续20个交易日收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产；（2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；（3）继续实施将导致公司股份分布不符合上市条件。
因上述第（1）项条件达成而实施的稳定股价具体方案实施期满或方案终止执行后，如再次发生符合上述第（1）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，各实施主体应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①公司回购股份
当达到启动条件时，公司将根据有关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。
A、启动稳定股价预案的程序
在前述触发实施稳定股价方案条件成就时，公司于5日内召开董事会讨论稳定股价方案，并经公司董事会出席董事的三分之二以上表决通过；
公司董事会应于董事会表决通过之日起2日内发出召开股东大会的通知，并于25日内召开股东大会审议。股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
公司应在股东大会决议做出之日起5日内开始启动回购程序。
公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告股份变动情况，并在10个交易日内依法注销所回购的股份，并及时办理工商变更登记手续。
B、公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产，则公司可不再继续实施该方案。
C、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件：
公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的20%，且单次用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的10%；
公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的1%；公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股份分布不符合上市条件。
D、若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司未遵守上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时，按中国证监会及其他有关机构认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。
②控股股东、实际控制人增持公司股份
如前述公司回购股份措施未实施，或虽已实施但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期末经审计的每股净资产，则公司控股股东、实际控制人应实施稳定股价措施。
A、启动稳定股价预案的程序
公司控股股东、实际控制人将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；
公司控股股东、实际控制人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持。
B、增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股份分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额10%，单一会计年度内累计增持股份资金总额不超过最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的20%。
C、若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司控股股东、实际控制人未遵守上述承诺，将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时控股股东、实际控制人所持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
③董事、高级管理人员增持公司股份
若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件，且公司控股股东、实际控制人增持股份达到预案上限的，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。
A、启动稳定股价预案的程序
公司董事、高级管理人员将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；
公司董事、高级管理人员将在增持公告发布之日起次日开始启动增持。
B、增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股份分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于董事、高级管理人员任职期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计金额（如有）的10%，单一会计年度内累计增持股份资金总额不超过董事、高级管理人员任职期间上一会计年度从公司处领取税后薪酬累计金额（如有）的20%。
C、若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司实际控制人未遵守上述承诺，公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时，董事、高级管理人员所持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
（3）关于稳定股价的承诺
①联合化学承诺
本公司股票上市后，为稳定公司股价，本公司就履行《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》作出如下承诺：
A、公司将严格按照《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，切实履行各项义务和责任。
B、公司将极力督促公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员严格按照《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，切实履行各项义务和责任。如控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员未履行上述义务和责任，公司应将该等控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应履行其增持义务相等金额的应付税后现金分红及/或薪酬予以扣留，直至控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员履行其增持义务。
C、若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员就《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》作出的相应承诺。
D、若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司未遵守上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时，按中国证监会及其他有关机构认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。
②公司控股股东龙口阳光化学有限公司承诺
本企业作为龙口联合化学股份有限公司的控股股东，为稳定公司股价，就履行《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》作出如下承诺：
A、本企业将严格按照《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，切实履行各项义务和责任。
B、本企业将极力督促公司、公司董事和高级管理人员严格按照《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，切实履行各项义务和责任。
C、如本企业未履行《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》项下义务和责任，同意公司将本企业应履行其增持义务相等金额的应付税后现金分红予以扣留，直至本企业履行完毕增持义务，并放弃对相应金额现金分红的追索权。
D、若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本企业未遵守上述承诺，将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时本企业所持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
③公司实际控制人李秀梅承诺：
李秀梅作为龙口联合化学股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，为稳定公司股价，就履行《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》作出如下承诺：
A、李秀梅将严格按照《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，切实履行各项义务和责任。
B、李秀梅将极力督促公司、公司董事和高级管理人员严格按照《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，切实履行各项义务和责任。
C、如李秀梅未履行《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》项下义务和责任，同意公司将李秀梅应履行其增持义务相等金额的应付税后现金分红及/或薪酬予以扣留，直至李秀梅履行完毕增持义务，并放弃对相应金额现金分红及/或薪酬的追索权。
D、若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，李秀梅未遵守上述承诺，将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时李秀梅所持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
④公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
A、将严格按照《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，切实履行各项义务和责任。不因职务变更、离职等原因而拒绝实施相关稳定股价的措施。
B、将极力督促公司严格按照《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，切实履行各项义务和责任。
C、如未履行《关于龙口联合化学股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》项下义务和责任，同意公司将应履行其增持义务相等金额的应付税后现金分红及/或薪酬予以扣留，直至履行完毕增持义务，并放弃对相应金额现金分红及/或薪酬的追索权。
D、若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，未遵守上述承诺，将在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时，所持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
3、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（1）公司关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
①保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
②如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（2）公司控股股东关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
①保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
②如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（3）公司实际控制人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
①保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
②如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司对其违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年8月25日（星期一）。
2、本次申请解除股份限售的股东共计3户。
3、本次解除限售股份数量为77,700,000股，占公司股本总额的比例为69.375%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份 总数（股） | 本次解除限售数 量（股） |
| 龙口阳光化学有限公司 | 47,964,000 | 47,964,000 |
| 李秀梅 | 21,756,000 | 21,756,000 |
| 烟台宝联投资中心（有限合伙） | 7,980,000 | 7,980,000 |
| 77,700,000 | 77,700,000 |
注2：上述股东所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股票在上述期间存在利润分配、转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
注3：李秀梅女士系公司董事长，根据其在《龙口联合化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的公司股份。
注4：烟台宝联投资中心（有限合伙）系公司员工持股平台，根据其部分担任公司董事、监事、高级管理人员的合伙人在《龙口联合化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的公司股份。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） |
| 77,700,000 | 69.375% | 57,604,082 | 77,700,000 | 57,604,082 |
| 77,700,000 | 69.375% | - | 77,700,000 | - |
| - | - | 57,604,082 | - | 57,604,082 |
| 34,300,000 | 30.625% | 20,095,918 | - | 54,395,918 |
| 112,000,000 | 100.00% | 77,700,000 | 77,700,000 | 112,000,000 |
注2：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于龙口联合化学股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
缪兴旺 张少伟
中德证券有限责任公司
2025年8月21日
中财网