飞天诚信(300386):重大信息报告制度（2025年8月修订）
重大信息报告制度 第一章 总则 第一条 为规范飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《飞天诚信科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）、《飞天诚信科技股份有限公司投资者关系管理办法》（以下简称“《投资者关系管理办法》”）等公司内部制度，结合公司实际，特制定本制度。 第二条本制度所称“重大信息”，是指公司在生产经营活动中发生或将要发生的会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。 第三条 重大信息报告是指本制度所规定的重大信息发生或将要发生时，信息报告义务人应当在知悉当日内及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。 第四条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司 5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大信息可能知情的人士。 第五条 公司各部门、分公司、控股子公司的主要负责人为本单位重大信息报告的第一责任人；公司董事、高级管理人员系其分管业务领域的重大信息报告的第一责任人；公司应从向参股公司委派的董事、监事或高级管理人员中确定参股公司重大信息报告的第一责任人。 第六条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第七条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，对相关信息负有保密义务。 第八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章 一般规定 第九条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。经董事会授权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。公司董事会办公室负责人为董事会秘书。 第十条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人； （三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门。 第十一条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第十二条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责《信息披露管理制度》的具体实施，协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促其遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询； （六）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第十三条内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： （一）公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内； （二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第十四条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应确定内部信息报告义务联络人，并及时敦促本部门或单位对重大信息进行收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。 第三章 重大信息的范围 第十五条 重大信息包括但不限于：公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼及仲裁事项、重大风险及其他重大事件及上述事件的持续变更进程。 第十六条 本制度所述“重要会议”，包括： （一）公司及控股子公司拟提交本公司董事会、股东会审议的事项；（二）公司及控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议； （三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 第十七条 应当报告的重大交易： （一）本制度所述的“交易”，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）本条第（一）款所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在发生当日内报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。 公司提供担保及提供财务资助，无论金额大小，均需履行报告义务。 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本规则及法律法规、规范性文件另有规定事项外，公司进行本条第（一）款中规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第（二）款。已按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司控股子公司发生本章所规定事项的，依据本条标准执行。 第十八条应报告的关联交易： （一）关联交易事项包括公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的以下事项： 1、第十七条第（一）款第1项至12项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （二）本条第（一）款所述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司或其控股子公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条前述标准的规定，并应当及时报告： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保和财务资助的，无论数额大小，均需履行报告义务。 第十九条应报告的重大诉讼和仲裁事项： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的重大诉讼、仲裁事项； （三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项； （四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条前述标准的，应当及时报告。公司已经按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 内部信息报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第二十条出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关内部信息报告义务人应当及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （六）预计出现净资产为负值； （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备； （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%，或主要银行账户被冻结； （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚； （十）公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十七）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用第十七条第（二）款中关于交易重大性标准的规定。 第二十一条出现下列情形之一的，相关内部信息报告义务人应当及时报告：（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （二）经营方针、经营范围或者主营业务发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （八）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上高级管理人员提出辞职或者发生变动； （九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十五）获得大额政府补贴等可能对当期损益产生重大影响的额外收益；（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十二条公司控股股东、实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东在发生前述涉及其自身的重大事项或相关重大事项发生重大进展时，需及时将相关信息报告公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司参股公司发生前述重大事项或相关重大事项发生重大进展时，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，需及时将相关信息报告公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十三条 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时报告方案的具体内容。 公司及控股子公司收到参股公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。 第二十四条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。 第二十五条 公司股票交易异常波动和传闻事项，包括但不限于： （一）公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告； （二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函； （三）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向相关方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。 第二十六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第二十七条 公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东事前及时向公司董事会办公室报告并遵守上市公司大股东减持股票的相关规定。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。 第二十八条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知公司董事长和董事会秘书： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第二十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第三十条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第三十一条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第三十二条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《创业板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。 第四章 重大信息报告程序与管理 第三十三条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室。部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。 公司董事长和董事会秘书指定董事会办公室为重大信息内部报告的接受部门。报告人向董事会办公室提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。 第三十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的第一时间，向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第三十五条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第三十六条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第三十七条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。 第三十八条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会办公室根据实际情况，按照《投资者关系管理办法》的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第三十九条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第四十条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第四十一条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 本条规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第五章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 飞天诚信科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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