飞天诚信(300386):经理工作细则（2025年8月修订)
经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本工作细则。 第二条 经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第二章 经理的聘任 第三条 公司经理由董事长提名，董事会聘任。其他高级管理人员由经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任经理及其他高级管理人员，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 公司设经理一人，并根据需要设副经理若干人。 公司经理、副经理、财务负责人构成公司经理经营班子。经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 第五条 经理、副经理、财务负责人必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第六条 经理及经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。 第七条 经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行忠实及勤勉的义务。 第八条 有下列情形之一的，不得担任公司经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 公司违反前款规定聘任的经理，该聘任无效。经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九条 经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会审议经理候选人聘任议案的日期为截止日。 第十条 董事会决定聘任经理及其经营班子人员后，应与经理及其经营班子成员分别签订聘任合同。 第三章 经理的职权和义务 第十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）董事会授权经理决定以下交易事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不足5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足5%； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足5%； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不足5%； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足5%。 上述1至5项交易，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“交易”的范围一致，指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6.合同金额不足500万元的日常交易（购买原材料、燃料动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产）事项，由经理决定。 （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第十三条 在紧急情况下，经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。 第十四条 经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 第十五条 经理及经理经营班子应当遵守法律、法规和《公司章程》，维护公司和公司股东的利益，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 经理及经理经营班子违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经理及经理经营班子的近亲属或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与经理及经理经营班子有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。 第四章 副经理职权和义务 第十六条 副经理协助经理工作，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向经理报告工作。副经理的职权与义务，应与经理的职权和义务相对适应，由经理具体分工确定。 第十七条 副经理可以向经理提议召开经理办公会。 第十八条 副经理根据业绩和表现，可以提请公司经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第五章 经理办公会议 第十九条 经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。 第二十条 经理办公会议由公司经理召集并主持，必要时可由经理指定的副经理召集和主持,出席经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。 第二十一条 经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一般在每个月月初召开一次，作为例会。经理认为必要时，可随时召开临时会议。 第二十二条 经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免流于形式。 第二十三条 经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由经理作出决定。 第二十四条 经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第二十五条 经理办公会议应作记录，经理办公会议由经理办公室主任或指定人员担任记录。经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。经理办公会议记录为公司重要档案，由经理办公室人员保管，保存期限不少于10年。 第六章 财务负责人职权和义务 第二十六条 公司设财务负责人（即财务总监）一名，由经理提名并由董事会聘任。财务负责人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。 第二十七条 财务负责人对董事会负责，协助经理进行工作。财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。 第二十八条 财务负责人工作职权主要是： （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向经理报告工作； （二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划； （三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况； （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障； （七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作； （九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向经理建议的权利； （十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向经理汇报，并提出正确及时的解决方案； （十一）列席董事会会议； （十二）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第七章 经理的解聘 第二十九条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘经理： （一）任期届满而未续聘； （二）发现或出现不符合经理任职条件情况的； （三）不能继续履行经理职务的； （四）董事会决定提前解聘的。 经理班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。 第三十条 经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘经理情形时，应召开董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司经理。 第三十一条 经理可以在任职届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同/聘任合同规定。 第三十二条 尽管有本细则第三十一条的规定，经理提出辞职，应至少提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。 第三十三条 经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，经理应继续履行职责。 第三十四条 解聘经理或经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。 经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，包括违约金与赔偿金。 本条所指重大影响的情况包括但不限于： （一）经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； （二）经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； （三）公司处在非常时期，经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；（四）经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的； （五）提出辞职时存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，且未做出书面履行方案或承诺的； （六）其他可预见的重大影响的情况。 第三十五条 副经理提出辞职，应至少提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因，有关副经理的辞职的其他具体程序和办法由副经理与公司之间的劳动合同/聘任合同规定。 第八章 经理报告制度 第三十六条 经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签订、执行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；（八）其他董事会授权事项的实施情况以及经理认为需要报告的事项。 第三十七条 遇有以下情形时，经理应及时做出临时报告： （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （二）发生重大劳动事故、安全事故； （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （四）其他重大突发事件。 经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。 第九章 附 则 第三十八条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十九条本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 飞天诚信科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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