奥雅股份(300949):北京市通商(深圳)律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
10/F,HyQ,ChowTaiFookFinanceTower,QianHai,Shenzhen518052,China电话 Tel:+8675583517570 传真 Fax:+8675583515502 电邮 Email:shenzhen@tongshang.com 网址 Web:www.tongshang.com北京市通商（深圳）律师事务所 关于深圳奥雅设计股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：深圳奥雅设计股份有限公司 北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派贺莉莉律师、张煜驰律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师现场参加本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国法律、法规及规范性文件（以下简称“相关法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以及《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的； 5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 ( ) 一 本次股东大会由公司第四届董事会第十一次会议决议召集，召开本次股东大会的会议通知已于2025年8月1日进行了公告，会议通知中包 括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。 (二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 本次股东大会的现场会议于2025年8月21日（星期四）下午14：30 在深圳市南山区招商街道水湾社区太子路5号新时代广场（二期）1 号楼1901-1905会议室召开，除现场会议外，公司还通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8 月21日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月21 日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。 本次股东大会会议由公司董事长李宝章主持。 (三)经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知所列内容一致。 基于上述，经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会的人员的资格和召集人资格 (一)经本所律师查验，公司提供的出席会议股东的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司提供的数据和所作的确认，参加本次股东大会的股东代表共52人（含现场出席和网络投票），总共代表有表决权的股份数43,128,850股，占公司有表决权股份总数的 71.4902%（四舍五入保留四位小数），具体情况如下： 1、股东出席的总体情况 出席本次股东大会现场会议的股东代表共5人，代表有表决权的 股份数43,012,750股，占公司有表决权股份总数的71.2978%（四 舍五入保留四位小数）。 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 股东代表共47人，共代表有表决权的股份数为116,100股，占公 司有表决权股份总数0.1924%。 2、中小股东出席的情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东共49人， 代表有表决权的公司股份数合计为133,600股，占公司有表决权 股份总数60,328,300股的0.2215%。 其中：通过现场投票的中小股东共2人，代表有表决权的公司股 份17,500股，占公司有表决权股份总数60,328,300股的0.0290%； 通过网络投票的中小股东共47人，代表有表决权的公司股份数合 计为116,100股，占公司有表决权股份总数60,328,300股的 0.1924%。 (二)参加本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事、高级管理人员，本所律师、独董候选人列席了本次股东大会。 (三)本次股东大会召集人为公司董事会，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。 基于上述，经本所律师适当核查，上述出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。 本次股东大会按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督。 本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 (二)表决结果 本次会议通知提请本次股东大会审议的议案共计12项，具体议案和表决情况如下： 1.00审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 同意43,118,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9761％；反对8,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0206％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出 席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东的表决情况为：同意123,300股，占出席本次股东大 会中小股东有效表决权股份总数的92.2904％；反对8,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6617％；弃权1,400 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的1.0479％。 表决结果：该议案审议通过。 2.00逐项审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》2.01《关于修订〈公司章程〉的议案》 同意43,118,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9761％；反对8,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0206％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出 席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东的表决情况为：同意123,300股，占出席本次股东大 会中小股东有效表决权股份总数的92.2904％；反对8,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6617％；弃权1,400 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的1.0479％。 表决结果：该议案已由出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3 以上审议通过。 2.02《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 同意43,118,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9761％；反对8,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0206％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出 席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东的表决情况为：同意123,300股，占出席本次股东大 会中小股东有效表决权股份总数的92.2904％；反对8,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6617％；弃权1,400 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的1.0479％。 表决结果：该议案已由出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3 以上审议通过。 2.03《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 同意43,118,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9761％；反对8,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0206％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出 席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东的表决情况为：同意123,300股，占出席本次股东大 会中小股东有效表决权股份总数的92.2904％；反对8,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6617％；弃权1,400 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的1.0479％。 表决结果：该议案已由出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3 以上审议通过。 3.00逐项审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉〈对外投资管理制度〉等 6项公司治理制度的议案》 3.01《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 同意43,118,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9761％；反对8,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0206％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出 席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032％。 123,300 其中，中小股东的表决情况为：意 股，占出席本次股东大会 中小股东有效表决权股份总数的92.2904％；反对8,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6617％；弃权1,400股 （其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有 效表决权股份总数的1.0479％。 表决结果：该议案审议通过。 3.02《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 同意43,118,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9761％；反对8,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0206％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出 席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东的表决情况为：同意123,300股，占出席本次股东大 会中小股东有效表决权股份总数的92.2904％；反对8,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6617％；弃权1,400 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的1.0479％。 表决结果：该议案审议通过。 3.03《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》 同意43,118,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9761％；反对8,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0206％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出 席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东的表决情况为：同意123,300股，占出席本次股东大 会中小股东有效表决权股份总数的92.2904％；反对8,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6617％；弃权1,400 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的1.0479％。 表决结果：该议案审议通过。 3.04《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 同意43,118,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9761％；反对8,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0206％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出 席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东的表决情况为：同意123,300股，占出席本次股东大 会中小股东有效表决权股份总数的92.2904％；反对8,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6617％；弃权1,400 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的1.0479％。 表决结果：该议案审议通过。 3.05《关于修订〈关联交易制度〉的议案》 同意43,118,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9761 8,900 ％；反对 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的0.0206％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出 席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东的表决情况为：同意123,300股，占出席本次股东大 会中小股东有效表决权股份总数的92.2904％；反对8,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6617％；弃权1,400 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的1.0479％。 表决结果：该议案审议通过。 同意43,118,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9761％；反对8,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0206％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出 席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东的表决情况为：同意123,300股，占出席本次股东大 会中小股东有效表决权股份总数的92.2904％；反对8,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6617％；弃权1,400 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的1.0479％。 表决结果：该议案审议通过。 本次股东大会不存在对上述议案内容进行修改的情况。 出席本次股东大会的股东未对表决结果提出异议；本次股东大会的决议与表决结果一致。 经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议的表决程序、表决结果合法、有效。 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司2025年第二次股东大会的法律意见书》的签署页） 北京市通商（深圳）律师事务所（公章） 经办律师： 贺莉莉 经办律师： 张煜驰 负责人： 刘 问 二〇二五年八月二十一日 中财网
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