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锦波生物(832982):第四届董事会第十四次会议决议
| 时间：2025年08月21日 21:36:05 中财网 |
山西锦波生物医药股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年 8月 19日
2.会议召开地点：公司二楼会议室
3.会议召开方式：现场加通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 16日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长杨霞女士
6.会议列席人员：汤莉、于玉凤、何振瑞、薛芳琴、兰小宾
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、审议过程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。
董事金雪坤、王玲玲、张金鑫、阎丽明、梁桐栋因出差或外地办公以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。
在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-134）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。
本议案下设如下子议案：
2.01：《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-104）。
2.02：《关于修订<股东会议事规则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-105）。
2.03：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-106）。
2.04：《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-107）。
2.05：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-108）。
2.06：《关于修订<承诺管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2025-109）。
2.07：《关于修订<利润分配制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《利润分配制度》（公告编号：2025-110）。
2.08：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-111）。
2.09：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-112）。
2.10：《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议制度》（公告编号：2025-113）。
2.11：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-114）。
2.12：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-115）。
2.13：《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-116）。
2.14：《关于修订<内部审计制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《内部审计制度》（公告编号：2025-117）。
2.15：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-118）。
2.16：《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-119）。
2.17：《关于修订<总经理工作细则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-120）。
2.18：《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-121）。
2.19：《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-122）。
2.20：《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-123）。
2.21：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-124）。
2.22：《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-125）。
2.23：《关于修订<舆情管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-126）。
2.24：《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-127）。
2.25：《关于修订<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《年度报告重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-128）。
2.26：《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-129）。
2.27：《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-130）。
2.28：《关于制定<子公司管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《子公司管理制度》（公告编号：2025-131）。
2.29：《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（公告编号：2025-132）。
2.30：《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》（公告编号：2025-133）。
2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：均为同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议（其中子议案 2.01、2.02、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.15、2.21、2.29需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。
（三）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《山西锦波生物医药股份有限公司章程》等相关规定，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟聘任孟宏钢先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-137）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》 1.议案内容：
为提高公司募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金项目推进的前提下，公司计划使用不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金购买理财产品。拟投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，包括银行理财产品、协定存款、定期存款、结构性存款及其他低风险理财产品等，不得为非保本型产品，并授权董事长或总经理签署相关合同文件，由财务部门负责具体实施。授权自公司董事会审议通过之日起一年内有效。如单笔产品存续期超过董事会决议有效期限，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《使用闲置募集资金购买理财产品公告》（公告编号：2025-138）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对于本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项无异议，并出具了《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于提请召开公司 2025年第四次临时股东会的议案》 1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，以下议案涉及股东会职权需提交股东会审议通过。
1、《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》；
3、《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》。
公司拟召开2025年第四次临时股东会，会议时间为2025年9月5日14:30，地点为山西综改示范区太原唐槐园区锦波街18号公司九楼会议室。股权登记日为：2025年8月29日。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》 《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会
2025年 8月 21日
中财网