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[担保]锦波生物(832982):对外担保管理制度
| 时间：2025年08月21日 21:40:33 中财网 |
山西锦波生物医药股份有限公司
对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.11：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本子议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山西锦波生物医药股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所上市规则》等法律法规及《山西锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）等。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之和。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对担保实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保的审批权限
第八条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。符合下列情形之一的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司为关联方、股东提供担保的。
（七）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他需要由股东会审议的担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）至（三）项标准。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 除另有规定外，股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过。
第三章 对外担保申请的审核程序及信息披露
第十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； 具有良好的偿债能力；
（三）已经提供过担保的，应未发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其 提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司除外；
（三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第十三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包 括：
（一）财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所 有被担保人提交的担保申请，以及对外担保的日常管理与持续风险控制； （二）董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东 会的审批程序。
第十四条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前十个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应 当包括但不限于：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）其他公司认为重要的资料。
第十六条 财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十七条 董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第十八条 董事会秘书在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》 的相关规定组织履行董事会、股东会的审批程序。
第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为股东会作出决策的依据。
第二十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含 两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的2/3以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项直接提交股东会表决。
第二十一条 公司股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十二条 董事会秘书应当详细记录股东会审议担保事项的讨论及表决情况。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十四条 公司按照《公司法》《证券法》和北京证券交易所的有关规定履 行有关信息披露义务。
第二十五条 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在事实发生或董事会决议之日起及时披露相关信息。
第二十六条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司在其董事会或股东会作出决议后1个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
第四章 对外担保的日常管理
第二十七条 公司提供对外担保和反担保，应当订立书面合同，担保合同应 当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十八条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司子 公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十九条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文 件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事 会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保 情况表并抄送公司总经理以及董事会秘书。
第三十条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十一条 财务部门应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请材料、财务部门的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给董事会秘书备案。
第三十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同相关部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第三十三条 财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施请求法院确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条 对外担保的债务到期后，财务部门应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五章 责任追究
第三十五条 董事会违反法律、法规及《公司章程》规定的权限和程序做出 对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十六条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第三十六条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如因其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 在本制度中，所称“以上”含本数；“超过”不含本数。当本制度前后条款同一事项本数出现同时包含或者同时不包含的，视为在前的条款包含本数，在后的条款不含本数。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会
2025年 8月 21日
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