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锦波生物(832982):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月21日 21:40:33 中财网 |
山西锦波生物医药股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.12：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本子议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山西锦波生物医药股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《山西锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
第三条 根据国家对外投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的决策程序
第五条 对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定的权限履行审批程序，公司股东会、董事会、总经理为投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内行使投资决策权。
第六条 公司的对外投资符合下列标准之一的，应由董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（六）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如未达到前述标准的，由总经理审议批准。
第七条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（六）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本制度所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近1年又1期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司对外投资金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东会审议程序。
第八条 公司有关归口管理部门为项目承办单位（如股权投资由董事会办公室归口管理承办），具体负责投资项目的信息收集、项目建议书或可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第九条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十条 对专业性很强或较大型投资项目，可聘请专业机构协助管理。
第十一条 公司审计部门、财务部门、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三章 对外投资的转让与收回
第十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）法律法规、规范性文件规定的或合同约定的投资终止的其他情况出现或发生时。
第十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的，投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
第十五条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第四章 对外投资的人事管理
第十六条 公司对外投资根据《公司章程》等内部制度和所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第十七条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》等内部制度规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第十八条 公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十九条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，公司财务部门根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十条 公司审计部门应在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并对子公司进行审计。
第二十一条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十二条 对公司所有的投资资产，应由审计部门或财务部门安排人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 对外投资的信息披露
第二十三条 公司的对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第二十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会
2025年 8月 21日
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