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锦波生物(832982):董事会秘书工作细则
| 时间：2025年08月21日 21:40:36 中财网 |
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.16：《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本子议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《山西锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负有诚信和勤勉义务，应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与北京证券交易所（以下简称“北交所”）和证券监管部门之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》等法律法规及相关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第三章 聘任及解聘
第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，任期三年，可以连聘连任。
第八条 公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第九条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向北交所报备。公告应包括但不限于以下内容：
（一）董事会秘书符合本工作细则任职资格的说明；
（二）董事会秘书学历和工作履历说明；
（三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在解聘或辞职的两个交易日内发布公告并向北交所报备。除法律法规、业务规则及本工作细则另有规定外，董事会秘书的辞职自收到辞职报告时生效。董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加北交所组织的董事会秘书后续培训。
第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作细则第五条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、部门规章，给公司或者股东造成重大损失的； （五）董事会有充分理由认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第四章 职责
第十三条 公公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）起草并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（七）北交所及《公司章程》等公司内部制度规定的其他事务。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设、股东会和董事会会议的筹备等工作包括：
（一）参加和协调董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的会议；
（二）组织筹备并列席公司董事会会议、审计委员会会议和股东会会议； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，根据公司《投资者关系管理制度》履行职责。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理、股东资料管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料；
（二）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（三）其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向北交所报告。
第十八条 公司董事会秘书应积极督促公司制定、完善和执行信息披露管理制度，做好相关信息披露工作，履行《公司法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。
第五章 附则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会
2025年 8月 20日
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