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山东海化(000822):山东海化关联交易管理制度
| 时间：2025年08月21日 21:41:02 中财网 |
目 录
第一章 总则................................................3第二章 关联人和关联交易.....................................3第三章 关联交易的审议与决策.................................5第四章 关联交易的信息披露..................................10第五章 附则...............................................11第一章 总则
第一条为规范山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、证券交易所规则及公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条公司进行关联交易应当保证关联交易的合法合规性、必要性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联交易
第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所规则认定的其他交易。
第八条公司关联交易应具有商业实质，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，严格执行关联交易回避表决制度。
第九条关联交易定价主要遵循国家定价、市场价格和协商定价的原
则。交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法。交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的方式和时间支付。
第三章 关联交易的审议与决策
第十条经董事会审批的关联交易，需先经独立董事专门会议审议通
过后，方可提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事为具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
关联股东为具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或
者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的股东。
第十二条关联交易（提供担保、财务资助除外）的决策权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交
易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，可经总经理办公会批准后实施；
（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，可经董事会批准后实施；
（三）公司拟与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，须经股东会批准后实施。
第十三条公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者
自愿提交股东会审议的，应当披露符合证券交易所要求的审计报告或者评估报告。
但公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）符合证券交易所规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十四条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但
向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向本条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前述关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十六条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度适用审批标准。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金
融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披
露义务。
公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当
以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者适用审批标准。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款
或者贷款的利息为准适用审批标准。
第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，导致合并
报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为审议标准；未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为审批标准。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标
或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额作为审批标准。
第十九条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金
额，适用审批标准。
第二十条公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当
按照下列标准履行审批程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金
额，履行审议程序并及时披露。协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露。实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则履行审批程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
控制关系的其他关联人。
第二十二条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支
付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用审批标准。
第二十三条公司与关联人签署涉及关联交易的协议时，任何个人只
能代表一方签署协议。
第四章 关联交易的信息披露
第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有
关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行信息披露
义务，但属于证券交易所规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍
生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及
其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第二十六条本制度所称“以上”“以下”都含本数；“低于”“超
过”“少于”不含本数。
第二十七条本制度自董事会通过之日起生效，修改亦同。
第二十八条本制度未尽事宜，适用有关法律法规、部门规章、规范
性文件和本公司章程的规定。本制度与法律法规、部门规章、规范性文件及本公司章程相抵触时，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司章程为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
山东海化股份有限公司董事会
2025年8月21日
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