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[担保]山东海化(000822):山东海化对外担保管理制度
| 时间：2025年08月21日 21:41:03 中财网 |
目 录
第一章 总则................................................3第二章担保对象的审查........................................3第三章担保的审批权限........................................4第四章 担保合同.............................................7第五章 担保管理及风险控制...................................7第六章 对外担保的信息披露...................................8第七章 责任追究.............................................9第八章 附则................................................9第一章 总则
第一条为规范山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担
保行为，有效防范担保风险，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券交易所规则及公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司以自身的信用或者资产为他
人（包括控股子公司）向第三方提供的担保，包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司股东会或董事会的批
准，不得对外提供担保。
第四条公司提供担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二章担保对象的审查
第五条公司提供担保的对象须为依法设立并有效存续的企业法人，
且同时满足下列条件之一：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
被担保对象必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第六条公司应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方
偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保的，应当重点关注控股子公
司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保等风险控制措施。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条申请担保人向公司申请提供担保时，其向公司提交的资信状
况资料应当包括以下内容：
（一）申请担保单位基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表
人、经营范围与本公司关联关系及其他关系)；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资
产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复
印件；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
被担保项目发生变更时，应重新组织进行审查、评估。
第八条董事会应根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）产权不明的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；
（六）公司认定的其他不能为其提供担保的情形。
第九条申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措
施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章担保的审批权限
第十条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反
法律法规及公司章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重对相关人员追责。
第十一条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司对最近一期财务报表资产负债率超过百分之七十和百分之七十以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的百分之五十：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
第十五条公司担保的债务到期后需展期并继续为其提供担保的，应
当作为新的担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十一条，需要提交股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十七条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 担保合同
第十八条公司提供担保必须订立书面的担保合同。担保合同必须符
合有关法律法规，合同事项明确。
担保合同订立时，经办负责人必须对担保合同有关内容进行审查，
并将拟签订的担保合同进行风险审核，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
对于违反法律法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及
对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝提供担保。
第十九条经公司董事会或股东会批准后，由公司法定代表人或授权
代表签署书面担保合同。任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过授权数额的担保合同。
第二十条订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格
审查各项义务性条款。
第二十一条担保合同中应当明确约定担保范围或限额、担保用途、
担保方式和担保期限等。
第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会
同产权法律部及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 担保管理及风险控制
第二十三条公司财务中心是公司担保行为的职能管理部门。担保合
同订立后，担保合同应当妥善保管。
第二十四条当有担保申请事项发生时，财务中心应指定专人作为经
办负责人，根据被担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，必要时由第三方专业机构编制担保业务评估报告，经财务总监审定后，按权限履行相应的审批程序。
第二十五条财务中心应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能
力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时汇报，及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，应当督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，应当及时采取必要的补救措施。
第二十六条财务中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的合同，应及时向公司报告。
第二十七条被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，
公司应立即启动反担保（如有）追偿程序，同时报告董事会。
第二十八条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，
公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
对于未约定担保期间的连续债权担保，公司发现继续担保存在较大
风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止担保合同。
第二十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务中心
应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条担保合同中担保人为两人以上的，且与债权人约定按比例
承担担保责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
第六章 对外担保的信息披露
第三十一条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十二条对于已披露的担保事项，在出现下列情形时应及时履行
信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七章 责任追究
第三十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十四条公司董事、高级管理人员或其他责任人未按照有关法律
法规及本制度规定的程序，擅自越权签订担保合同，公司应当追究当事人的责任。
第三十五条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的
有关人员，由于决策失误或工作失职给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予警告、记过、降职、解除劳动合同等处分，并要求其赔偿公司损失；构成犯罪的，公司将报告司法机关依法追究其刑事责任。
第三十六条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致
公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第八章 附则
第三十七条本制度所称“以下”含本数；“超过”不含本数。
第三十八条本制度自董事会通过之日起生效，修改亦同。
第三十九条本制度未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程为准。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
山东海化股份有限公司董事会
2025年8月21日
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