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深南电A(000037):重大信息内部报告制度
| 时间：2025年08月21日 21:45:28 中财网 |
重大信息内部报告制度
（经第十届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条为规范深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告相关工作，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告责任的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向董事会秘书或者董事会办公室报告。
第三条本制度适用于公司总部各部门及各所属企业。
第二章 重大信息内部报告的职责
第四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。公司各部门、各所属企业负责人为重大信息内部报告责任人。重大信息内部报告责任人负有向公司报告其职权范围内所知重大信息的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续地报告重大事项的发生和进展情况，同时对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第五条公司重大信息内部报告的管理部门为董事会办公室，公司各部门、各所属企业应真实、准确、完整、及时地将定期报告或者临时报告等所涉及的内容资料报送董事会办公室。
第六条公司各部门、各所属企业当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向董事会办公室报告；当董事会办公室需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合，及时、准确、完整地进行回复，并按其要求提供相关资料。
第七条公司各部门及各所属企业负责人应敦促相关单位及人员对应报告信息进行收集、整理、上报。
第三章 重大信息事项
第八条公司可能或者已经发生重大信息事项时，相关部门应及时向公司董事会办公室报告。重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或者即将发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大事件的持续变更情况。
第九条本制度所称“重要会议”是指公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大信息的会议。
第十条应报告的“重大交易”：
（一）除公司日常经营活动之外的重大交易事项：
1.购买资产；
2.出售资产；
3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4.提供财务资助（含委托贷款等）；
5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权或者债务重组；
10.转让或者受让研发项目；
11.签订许可协议；
12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13.相关法律法规认定的其他交易。
（二）本条第（一）款所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行交易标的相关的同一类别交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则（以下简称“累计计算”），适用本条前述标准的规定，并及时报告。已按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司提供担保（含对控股子公司担保）及提供财务资助，无论金额大小，均需履行报告义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（四）本条第（一）款所述重大交易，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的日常交易事项，签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2.涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元。
（五）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定进行报告。
第十一条应当报告的关联交易：
（一）关联交易事项包括公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的以下事项：
1.第十条第（一）款1至12项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二）本条第（一）款所述关联交易无论金额大小，均需按照公司《关联交易管理制度》履行内部审核程序，无需再另行报告。
第十二条应报告的重大诉讼和仲裁事项：
1.涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
3.可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；4.深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，涉案金额经累计计算达到本条前述标准的，应当及时报告。公司已经按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
重大信息内部报告责任人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第十三条出现下列重大事件之一时，相关重大信息内部报告责任人应当及时报告：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(三)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生大额赔偿责任；
(四)公司发生重大亏损或者重大损失；公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(五)公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；
(六)公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘，董事长或者总经理无法履行职责；
(七)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(八)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十一)公司计提大额资产减值准备；
(十二)公司出现股东权益为负值；
(十三)公司重大债权到期未获清偿或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(十四)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十五)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(十七)主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结；
(十八)主要或者全部业务陷入停顿；
(十九)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(二十)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十一)会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十二)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十三)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(二十四)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；(二十五)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十六)公司变更公司名称、股票简称、公司《章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
(二十七)公司发生重大环境、生产及产品安全事故；
(二十八)公司收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
(二十九)中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他事项。
第十四条发生本章所列事项时，相关重大信息内部报告责任人应提供的材料包括但不限于：
(一)重大信息概述，包括发生的原因，各方基本情况，事项内容，对公司经营的影响等；
(二)涉及的协议书或者意向书（如有）；
(三)涉及的政府批文或者法律文书（如有）。
第十五条已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，重大信息内部报告责任人应及时向公司董事会办公室报告进展情况，包括但不限于：
(一)董事会决议和股东会决议的执行情况；
(二)就已披露的事项与当事人签署意向书或者协议书的，应及时报告意向书或者协议书主要内容，已签署的意向书或者协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应及时报告相关情况及原因；
(三)重大事项被有关部门批准或者否决的；
(四)重大事项及主要标的逾期未完成的。
第四章 重大信息内部报告的管理
第十六条公司重大信息内部报告责任人的职责包括：
(一)负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
(二)敦促向董事会办公室提交本制度第十四条、第十五条相关材料；(三)对提供材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
(四)及时学习和了解相关法律法规及公司内部制度；
(五)负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
第十七条公司重大信息内部报告的传递程序：
(一)公司总部各部门、各所属企业重大信息内部报告责任人应于重大事项发生或者拟发生当日，通过电话、微信、邮件等形式按照本制度第十四条及第十五条要求向公司董事会办公室进行报告，由董事会办公室及时报告董事会秘书；(二)如重大信息内部报告所述事项涉及信息披露，由董事会办公室负责根据相关法规要求履行信息披露义务；
(三)如重大信息内部报告所述事项需要提交股东会、董事会审批，由董事会办公室组织提交股东会、董事会会议审议并按相关规定进行披露。
第十八条公司重大信息内部报告责任人以及其他知情人员在相关信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十九条对因相关责任人瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或者报告失实的，公司将追究相关人员的责任。给公司造成不良影响或者损失的，分别按情节轻重，对责任人处以批评、警告、降薪、降职、辞退等处分，并调降或者停发涉案及调查期间的奖金，公司还有权依法要求责任人赔偿损失；涉嫌行政违法的，将移送行政主管机关依法追究行政责任；涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第五章 附 则
第二十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条本制度自公司董事会审议通过且公司章程修正案经股东会审议通过后生效。
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