深南电A(000037):年报信息披露重大差错责任追究制度
年报信息披露重大差错责任追究制度 （经第十届董事会第四次会议审议通过） 第一章总则 第一条为进一步提高深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司的董事、高级管理人员、公司各部门负责人、各子公司负责人、控股股东、实际控制人以及参与年报制作、信息披露工作有关的其他人员。 第三条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第四条公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。 第五条本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和公司《章程》、公司《信息披露管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。 （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异； （五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异； （六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。 第六条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则： （一）客观公正、实事求是原则； （二）有责必问、有错必究原则； （三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则； （四）追究责任与改进工作相结合原则。 第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序 第七条财务报告重大会计差错的具体认定标准： （1）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （2）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （3）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （4）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元； （5）会计差错金额直接影响盈亏性质； （6）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了重大会计差错更正；（7）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。 第九条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第十条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司审计风控部应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。审计风控部形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计委员会审议。公司董事会对审计委员会的提议作出专门决议。 第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序 第十一条其他年报信息披露重大差错的认定标准 1.会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准（1）与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化或与实际执行存在差异，且未予说明； （2）未对重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响进行说明；（3）与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，未予说明； （4）合并及合并报表披露与《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露要求存在重大差异，且未予说明； （5）各财务报表项目注释披露总额与该报表项目存在重大差异，未予说明；（6）关联方披露存在重大遗漏或者披露的关联方交易金额与实际交易总额存在重大差异，且未予说明； （7）遗漏重大诉讼项目、承诺事项或者资产负债表日后事项。 2.其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准 （1）每股收益计算存在重大差错的； （2）净资产收益率计算存在重大差错的； （3）年报信息披露的内容和格式存在重大错误或重大遗漏； （4）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。 第十二条业绩预告存在重大差异的认定标准 （1）已披露的业绩预告涉及利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，最新预计的指标方向与已披露的业绩预告不一致（原预计为正值，但最新预计为负值；或原预计为负值，但最新预计为正值），或者最新预计的净利润较原预计金额或区间范围差异幅度较大，且不能提供合理解释的；（2）上述差异幅度较大是指，通过区间方式进行预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于原预告区间金额下限20%；通过确数方式进行预计的，最新预计金额较原预计金额偏离幅度达到50%。 第十三条业绩快报存在重大差异的认定标准 如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的财务数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，且不能提供合理解释的，认定为业绩快报存在重大差异。 第十四条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。 第十五条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司董事会办公室负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。 第四章年报信息披露重大差错的责任追究 第十六条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。 除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务总监、财务管理部主要负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十七条因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，公司董事会办公室应及时查实原因，采取相应的更正措施，并根据公司相关规定对相关责任人进行责任追究。 第十八条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处。 （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的； （二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的； （四）多次发生年报信息披露重大差错的； （五）董事会认为的其他应当从重或者加重处理的情形。 第十九条对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。 第二十条年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括： （一）公司内通报批评； （二）警告，责令改正并作检讨； （三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职； （四）经济处罚； （五）解除劳动合同。 第二十一条年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。 第二十二条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议依照相关法律法规以临时公告的形式对外披露。 第五章附则 第二十三条季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。 第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，以法律、法规、规范性文件为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释并修订。 第二十六条本制度自公司董事会审议通过且公司章程修正案经股东会审议通过后生效。 中财网
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