深南电A(000037):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （经第十届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票上市规则（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，应遵循关联董事和关联股东回避表决的原则。 第四条 公司应参照深交所上市规则及其他有关规定，确定公司关联人名单，并及时予以更新。公司各部门、各所属企业在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第五条 公司对关联交易实行分类管理，按照深交所上市规则及其他相关法律法规确认关联人范围和关联交易类型，并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。公司进行交易时应根据具体情况依照深交所上市规则判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求等。 第六条 公司董事会办公室负责组织公司关联交易管理，审计风控部负责对公司关联交易进行合规性审查。 第二章 关联人及关联交易 第七条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）持有本公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）至（四）项所述情形之一的法人（或者其他组织）； （六）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第九条 公司与本制度第八条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第八条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）至（四）项所述情形之一的自然人； （六）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章 关联交易内部控制程序及披露 第十二条公司关联交易内部审核程序： （一）董事会办公室拟定公司关联人名单，通过书面或邮件方式发送至公司各部门、各所属企业负责人，并定期更新名单； （二）公司各部门、各所属企业与公司关联人进行关联交易前，报董事会办公室及审计风控部进行事前审核； （三）董事会办公室及审计风控部对是否构成关联交易、关联交易的类型、适用的决策程序及披露要求等进行事前审核并登记备案； （四）对于达到公司董事会、股东会审议标准的关联交易，应当由业务部门按照本制度第十三条要求编写相应的议案文件，经董事会办公室审核后，履行董事会、股东会审议程序。对于未达到董事会审议标准的关联交易，应当由业务部门按照公司相关制度，履行相应程序。 第十三条公司各部门、各所属企业发生达到公司董事会、股东会审议标准的关联交易时，应当向董事会办公室提交以下文件和材料： （一）关联交易相关议案文件。内容至少应当包括： 1、关联人基本情况（包括但不限于关联人股权结构、经营范围、资产和盈利情况等）； 2、关联交易标的基本情况； 3、交易的定价政策及定价依据； 4、关联交易协议的主要内容； 5、涉及关联交易的其他安排； 6、交易目的和交易的必要性； 7、交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响。 （二）关联交易合同草案。合同草案应当根据《民法典》等法律法规订立，明确交易主体、标的物、交易数量、期限及价格等具体标的、结算办法、双方具体权利和义务等。 （三）关联交易相关的审计报告、评估报告等文件（如有）。 第十四条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照深交所上市规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第十五条公司关联交易的决策权限： （一）以下关联交易事项由公司股东会审议批准： 1、公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； 2、公司为关联人提供担保的担保事项； 3、法律法规、深交所规则规定应当由公司股东会审议批准的其他关联交易事项及中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议批准的其他关联交易事项。 （二）以下关联交易事项由公司董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易；2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 3、法律法规、深交所规则规定应当由公司董事会审议批准的其他关联交易事项及中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交董事会审议批准的其他关联交易事项。 （三）未达到公司董事会审议标准且关联交易金额在20万元以上的关联交易事项，由公司总经理办公会审批。 第十六条公司披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十七条公司与关联人发生的成交金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或评估：（一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十九条公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称“关联参股公司”，是指由公司参股且属于本制度第八条规定的公司关联法人（或其他组织）。 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十二条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照深交所上市规则的规定及时披露和履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （三）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。公司应当按照中国证监会、深交所对于定期报告的要求分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 中国证监会、深交所对日常关联交易另有规定的，从其规定。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 中国证监会、深交所对累计计算原则另有规定的，从其规定。 第二十四条 以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围，中国证监会、深交所另有规定的，从其规定。 第二十五条 公司与关联人发生以下交易时，应当按照相关规则要求履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十六条 公司与关联人发生以下交易时，可以免予按照规定履行相关审议和披露义务，但属于深交所上市规则规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向上市规则第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第四章 监督与责任追究 第二十七条 审计风控部应当至少每年对关联交易的实施情况进行一次检查，并出具检查报告。 第二十八条 审计委员会应当查看审计风控部对关联交易出具的检查报告，并评估公司关联交易是否公平、有无损害公司利益，发现异常的，应当要求审计风控部或相关业务部门作出解释。公司董事、高级管理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十九条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 第三十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 附则 第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“过”不含本数。 第三十二条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及深交所上市规则规定的披露时点的两个交易日内。 第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，以法律、法规、规范性文件为准。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释并修订。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过且公司章程修正案经股东会审议通过后生效。 附件：关联交易备案审批表 附件 关联交易备案审批表 年 月 日
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