| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 全文统一修订内容：
1.删除“监事会”“监事”；《公司法》规定的监事会职权由董事会审计
委员会承担。条款仅删除“监事会”“监事”的，不再逐一列示修订前后
对照情况。
2.“股东大会”调整为“股东会”，条款仅作此调整的，不再逐一列示修
订前后对照情况。 | |
| 2 | 目 录
第一章 总则
……
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通
知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决
议
第五章 党委
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管
理人员
第八章 监事会
第一节 监事 | 目 录
第一章 总则
……
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 职工民主管理和劳动人事制度
…… |
| | 第二节 监事会
第九章 职工民主管理和劳动
人事制度
…… | |
| 3 | 第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制定本章程。 |
| 4 | 第三条 公司于1993年12
月20日和1994年11月11
日经深圳市证券管理办公室深
证办复（1993）179号和
（1994）233号文批准，向社
会公众发行人民币普通股
77,000,000股。其中，公司向
境内投资人发行的以人民币认
购的内资股为15,000,000股，
于1994年7月1日在深圳证
券交易所上市；公司向境外投
资人发行的以外币认购并且在
境内上市的境内上市外资股为
37,000,000股，于1994年11
月28日在深圳证券交易所上
市；原发起人股东按比例追加
认购15,000,000股；定向募集
8,000,000股；内部职工股
2,000,000股。2000年12月
28日经中国证券监督管理委
员会证监公司字[2000]241号
文审核批准，公司于2001年 | 第三条 公司于1993年12月20日和
1994年11月11日经深圳市证券管理办
公室深证办复（1993）179号和（1994）
233号文批准，向社会公众发行人民币普
通股77,000,000股。其中，公司向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股为
15,000,000股，于1994年7月1日在深
圳证券交易所上市；公司向境外投资人发
行的以外币认购并且在境内上市的境内上
市外资股为37,000,000股，于1994年11
月28日在深圳证券交易所上市；原发起
人股东按比例追加认购15,000,000股；定
向募集8,000,000股；内部职工股
2,000,000股。截至2008年7月，公司总
股本增为602,762,596股。 |
| | 2月19日至3月2日向全体
股东配售13,366,000股普通
股，其中，向国家股股东配售
307,818股，向社会法人股股
东配售2,960,182股（其中向
外资法人股股东配售724,513
股），向社会公众股股东配售
10,098,000股。2001年5月
10日实施2000年度利润分配
及资本公积金转增股本，总股
本增为547,965,998股。公司
于2008年7月4日实施2007
年年度利润分配方案，总股本
增为602,762,596股。 | |
| 5 | 第六条 公司注册资本为人民
币602,762,596元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
602,762,596元。
公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更，可以在股东会通过同
意增加或者减少注册资本的决议后，再就
因此而需要修改公司章程的事项通过一项
决议，并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。 |
| 6 | 第八条 董事长为公司的法
定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。法
定代表人的产生、变更办法与本章程中规
定的董事长的产生、变更办法一致。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。在新的法定代表人就任前，原法定
代表人仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，履行法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权 |
| | | 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 7 | 第九条 公司全部资产分为等
额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 8 | 第十条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。 |
| 9 | 第十三条 公司的经营宗旨：
充分利用社会资金和深圳经济
特区的条件及优势，采用先进
的设备、技术和科学的管理方
法，发展电力事业及其相关的
高新技术产业，用高科技改造
传统产业，以适应深圳经济特
区向国际化发展的要求，为全
体股东谋求最大的经济利益。 | 第十四条 公司的经营宗旨：公司立足电
力行业及综合能源服务领域，坚持以科技
创新驱动绿色转型，以共赢理念构筑合作
生态，着力打造“投资、建设、运营、管
理、维护”全产业链能力，为客户提供
“低碳、智慧、高效、安全”的综合能源
解决方案与一站式综合服务，推动能源的
清洁高效利用与公司可持续高质量发展，
为股东、客户、产业创造价值。 |
| 10 | 第十四条 经依法登记，公司
经营范围是：供电、供热，提 | 第十五条 公司的经营范围：供电、供
热，提供相关技术咨询和技术服务。发电 |
| | 供相关技术咨询和技术服务。 | 技术服务；储能技术服务；合同能源管
理；节能管理服务；工程管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） |
| 11 | 第十六条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 12 | 第十七条 公司发行的股票，
以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 13 | 第十九条 公司经批准首次发
行 的 普 通 股 总 数 为
180,000,000股，向发起人发
行的股份数额及占公司可发行
普通股总数的百分比数如下：
深圳市南山电子工业发展公
司，持有42,252,700股，占
23.47%；香港南海洋行（国
际）有限公司，持有
28,119,800股，占15.62%；
华能南方开发公司，持有
18,369,500股，占10.21%；
香港腾达投资有限公司，持有
16,206,500股，占9.00%；深
圳市投资管理公司，持有
13,051,500股，占7.25%。 | 第二十条 公司经批准首次发行的普通股
总数为180,000,000股，均为面额股，每
股金额为人民币1元。其中向深圳市南山
电子工业发展公司（已更名为深圳广聚实
业有限公司）发行股份42,252,700股，占
23.47%；向香港南海洋行（国际）有限公
司发行股份28,119,800股，占15.62%。 |
| 14 | 第二十一条 公司或公司的子 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包 |
| | 公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资
助。 | 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及证券交易
所的规定。 |
| 15 | 第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 16 | 第二十七条 公司的股份可以
依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 17 | 第二十九条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。 |
| | 行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股
东转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。 |
| 18 | 第三十三条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| | （七）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权
利。 | |
| 19 | 第三十四条 股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，同时向公
司提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起15日内书
面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 20 | 第三十五条 公司股东大会、
董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院 |
| | | 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 21 | -- | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 22 | 第三十六条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的 |
| | 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 23 | 第四十条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利
益。 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 |
| | | 大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 24 | 第四十一条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使 |
| | 权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换董事，决定
有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代
表担任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报
告；
（五）审议批准监事会的报
告；
（六）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决
议；
（十）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十三）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十五）审议批准公司连续十
二个月内购买、出售资产超过
公司最近一期经审计总资产
30%的事项，前述购买、出售
的资产不含原材料、燃料和动 | 下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（三）审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议批准公司连续十二个月内购
买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项，前述购买、出售资产不
包含公司日常经营活动发生的相关事项，
但若因进行资产置换而涉及购买、出售此
类资产的，则应包含在内；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议批准公司及控股子公司与关
联人发生的成交金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的关联交易。
（十四）公司及控股子公司发生的资产减
值准备财务核销事项占公司最近一个会计
年度经审计净利润绝对金额的50%以上，
且绝对金额超过500万元，由股东会审议
批准； |
| | 力以及产品、商品等与日常经
营有关的资产，但若因进行资
产置换而涉及购买、出售此类
资产的，则应包含在内；
（十六）审议批准本章程第四
十二条规定的担保事项；
（十七）审议批准公司及公司
的控股子公司与关联人发生的
成交金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交
易。
（十八）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事
项；
（十九）公司及公司的控股子
公司发生的资产减值准备财务
核销事项占公司最近一个会计
年度经审计净利润绝对金额的
50%以上，且绝对金额超过
500万元，由股东大会审议批
准；
（二十）审议批准以下财务资
助事项：
1、单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
2、被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过
70%；
3、最近十二个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二十一）公司与合并报表范 | （十五）审议批准以下财务资助事项：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项；
（十七）公司与合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定外，免于按照本条规
定履行股东会审批程序。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| | 围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定外，免于按照
本条规定履行股东大会审批程
序。 | |
| 25 | 第四十二条 公司下列担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内
担保金额累计计算超过公司最
近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）为最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。 | 第四十七条 公司提供担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的2/3以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。公司下列担
保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
未按照规定履行审议程序或者审议程
序不符合规定对外提供担保，给公司造成
损失的，公司将依法追究相关人员的责
任。 |
| 26 | 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 |
| | 法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情
形。 | 或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 27 | 第四十五条 本公司召开股东
大会的地点为：深圳市华侨城
汉唐大厦17层或董事会指定
的其他地点。股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
深圳市华侨城汉唐大厦17层或董事会指
定的其他地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。 |
| 28 | 第四十七条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 29 | 第四十八条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 30 | 第四十九条 单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。 |
| | 东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东
大会的，应在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发
出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| 31 | 第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 |
| 32 | 第五十一条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 |
| 33 | 第五十二条 监事会或股东自 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召 |
| | 行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 34 | 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召
集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或
不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 35 | 第五十六条 股东大会的通
知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| | （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
第五十七条 股东大会通知
和补充通知中应当充分披露所
有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第五十八条 股东大会采用
网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十九条 股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 36 | 第六十四条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委
托代理人出席会议的，还应出
示代理人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，除了应出示个人股东本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明，还应出示代理人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者依法委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人资格的有效证明以 |
| | 议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托
书。 | 及依法出具的书面授权委托书。 |
| 37 | 第六十五条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注
明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示、股东代理人是否可以按自
己的意思表决等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 38 | 第六十七条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 39 | 第七十条 股东大会召开时， | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理 |
| | 本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 40 | 第七十一条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 41 | 第七十六条 股东大会应有会
议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；出席股东会的内资股股东（包括
股东代理人）和境内上市外资股股东（包 |
| | 数及占公司股份总数的比例；
出席股东大会的内资股股东
（包括股东代理人）和境内上
市外资股股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数，
各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；内
资股股东和境内上市外资股股
东对每一决议事项的表决情
况；
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 | 括股东代理人）所持有表决权的股份数及
占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；内资股股东和境内上市外资
股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 42 | 第七十七条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保
存，保存期限10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限10
年。 |
| 43 | 第八十条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法； |
| | 任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | （四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 44 | 第八十一条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、合并、解
散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修
改；
（四）连续十二个月内购买、
出售资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的，前述购
买、出售的资产不含原材料、
燃料和动力以及产品、商品等
与日常经营有关的资产，但若
因进行资产置换而涉及购买、
出售此类资产的，则应包含在
内；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）最近十二个月内担保金
额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（八）发行股票、可转换公司
债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（九）以减少注册资本为目的
回购股份；
（十）重大资产重组； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）本章程第四十六条第一款第（十）
项规定的连续十二个月内购买、出售资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
前款第（六）项、第（十一）项所述
提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的2/3以上通过外，还应当经出席会 |
| | （十一）公司股东大会决议主
动撤回其股票在深圳证券交易
所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（六）项、第（十
一）项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | 议的除公司董事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 45 | 第八十六条 董事、监事提名
的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范
围内，按照应选董事人数，由
董事会决议通过候选董事名单
后，以提案方式提请股东大会
表决；按照应选监事人数，由
监事会决议通过候选监事名单
后，以提案方式提请股东大会
表决；
（二）单独或合计持有公司
3%以上股份的股东可以向股东
大会提交董事、监事候选人提
案，但提名的候选董事、监事
人数不得多于应选董事、监事
人数； | 第八十七条 董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照
应选董事人数，由董事会决议通过候选董
事名单后，以提案方式提请股东会表决；
（二）单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东可以向股东会提交董事候选人提
案，但提名的候选董事人数不得多于应选
董事人数；
（三）公司董事会、单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东可以向股东会提交
独立董事候选人提案，提名的候选独立董
事人数多于应选独立董事人数时，实行差
额选举。
董事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职条件，及时向公司提供其是否符
合任职条件的书面说明和相关材料。 |
| | （三）公司董事会、监事会、
单独或合计持有公司1%以上
股份的股东可以向股东大会提
交独立董事候选人提案，提名
的候选独立董事人数多于应选
独立董事人数时，实行差额选
举。
董事、监事候选人被提名
后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关
资格证书（如适用）。
董事、监事候选人应当作
出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整以及符合任职
资格，并保证当选后切实履行
职责。 | 董事候选人应当作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整以及符合任职条件，并保
证当选后切实履行职责。 |
| 46 | 第九十二条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票
的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公
司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 47 | 第一百零六条 公司董事为自 | 第一百零六条 公司董事为自然人，有下 |
| | 然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职
务。 | 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 48 | 第一百零八条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 |
| | 或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 49 | 第一百零九条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司证券发行文
件和定期报告签署书面确认意
见，保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。无法保证证券发
行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董
事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）维护上市公司资产安全
的法定义务，如协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司
资产时，对责任人给予处分，
对负有严重责任的董事予以罢
免、移送司法机关追究刑事责
任；
（七）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉 | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见，保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）维护上市公司资产安全的法定义
务，如协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，对责任人给予处分，对
负有严重责任的董事予以罢免、移送司法
机关追究刑事责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| | 义务。 | |
| 50 | 第一百一十一条董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在2个交易日内披露有关情
况。
除另有规定外，出现下列规定情形
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当按照有关法律法规和本章程的规定继续
履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。 |
| 51 | 第一百一十二条 董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后依然有效，直到该
秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 第一百一十二条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后依然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 52 | -- | 第一百一十三条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 53 | 第一百一十四条董事执行公
司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十五条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 54 | 第一百一十六条 公司设董事
会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由9
名董事组成，设董事长1
人，副董事长1人，独立董
事3人。公司董事会成员中应
当有1/3以上独立董事，其中
至少有1名会计专业人士。
公司不设由职工代表担任
的董事。
第一百二十二条 董事长和副
董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 第一百一十六条 公司设董事会。董事会
由9名董事组成，设董事长1人，副董事
长1人，独立董事3人。公司董事会成员
中应当有1/3以上独立董事，其中至少有
1名会计专业人士。
董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 55 | 第一百一十八条 董事会发挥
“定战略、作决策、防风险”
的作用，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； | 第一百一十七条 董事会发挥“定战略、
作决策、防风险”的作用，行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 |
| | （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）根据本章程第一百二十
一条规定或者在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经
理；根据董事长的提名，聘任
或者解聘公司董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员；决定上述人员
的报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理
制度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作； | 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）根据本章程第一百二十条规定或者
在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理；根
据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司
董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员；决定上述人员的报酬和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）制定绩效评估奖励办法，其中涉
及股权的奖励计划由董事会提交股东会审
议，不涉及股权的由董事会决定；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，
批准公司职工收入分配方案、公司年金方
案；
（十七）统筹公司合规管理体系的建立健
全并对其有效性进行评价，审议公司年度
合规管理工作报告，研究决定合规管理重
大事项；
（十八）负责公司内部控制体系的建设和
有效实施，审议批准公司年度内部控制评 |
| | （十六）制定绩效评估奖励办
法，其中涉及股权的奖励计划
由董事会提交股东大会审议，
不涉及股权的由董事会决定；
（十七）制订公司的重大收入
分配方案，批准公司职工收入
分配方案、公司年金方案；
（十八）统筹公司合规管理体
系的建立健全并对其有效性进
行评价，审议公司年度合规管
理工作报告，研究决定合规管
理重大事项；
（十九）负责公司内部控制体
系的建设和有效实施，审议批
准公司年度内部控制评价报
告；
（二十）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立战略与投
资管理委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。各
专门委员会成员全部由董事组
成，分别负责公司的发展战
略、审计和财务、董事及高级
管理人员的提名以及董事、高
级管理人员的绩效考核与薪酬
等工作。其中审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会 | 价报告；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。 |
| | 中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 | |
| 56 | 第一百二十一条 董事会审议
以下所列的或者对股东大会授
权范围内的对外投资、购买资
产、出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交
易、对外捐赠及其他重大事
项，应建立严格的审查和决策
程序：
（一）审议批准公司及控股子
公司未达到本章程第四十二条
规定的应由股东大会审议标准
的其他担保事项；
（二）对于公司发生的达到下
列任一标准的购买资产、出售
资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、租入
或租出资产、委托或受托管理
资产和业务、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、转让或
受让研发项目、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）
等重大交易事项，由董事会审
议批准：
1、交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的
10%以上（涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以
较高者为准）；
2、交易标的（如股权）涉及 | 第一百二十条 董事会对于公司及控股子
公司发生的对外投资、购买资产、出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠及其他重大事项，应建
立严格的审查和决策程序。重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
（一）公司及控股子公司发生的未达到本
章程第四十七条规定的应由股东会审议批
准的其他担保事项，由董事会审议批准；
（二）公司及控股子公司发生的达到下列
任一标准的购买资产、出售资产、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、资产抵押、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项
目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）等重大
交易事项，由董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上（涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
3.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元； |
| | 的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1000万元（涉及
的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准）；
3、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润
10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标计算涉及的数据
为负值的，取其绝对值计算。
（三）审议批准未达到本章程
第四十一条第（二十）款规定
的应由股东大会审议标准的其
他财务资助事项；
（四）公司及公司的控股子公
司发生的计提、转回资产减值
准备事项（不含按账龄分析法
计提的坏账准备）占公司最近
一个会计年度经审计净利润绝
对金额的10%以上，且绝对金 | 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，
取其绝对值计算。
（三）公司及控股子公司发生的未达到
本章程第四十六条第一款第（十五）项规
定的应由股东会审议批准的其他财务资助
事项，由董事会审议批准；
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。
（四）公司及控股子公司发生的计提、转
回资产减值准备事项（不含按账龄分析法
计提的坏账准备）占公司最近一个会计年
度经审计净利润绝对金额的10%以上，且
绝对金额超过100万元，由董事会审议批
准；
（五）公司及控股子公司发生的资产减值
准备财务核销事项，未达到股东会审议标
准的，由董事会审议批准；
（六）公司及控股子公司与关联人之间发
生本章程第四十六条第一款第（十三）项
规定的关联交易事项时，未达到股东会审
批标准，但达到下列任一标准的，由董事
会审议批准：
1.与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额超过300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；
（七）公司与合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发生的 |
| | 额超过100万元，由董事会审
议批准；
（五）公司及公司的控股子公
司发生的资产减值准备财务核
销事项，未达到股东大会审议
标准的，由董事会审议批准；
（六）公司及公司的控股子公
司与关联人之间发生本章程第
四十一条第（十七）款规定的
关联交易事项时，未达到股东
大会审批标准，但达到下列任
一标准的，由董事会审议批
准：
1、与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交
易事项；
2、与关联法人发生的成交金
额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；
（七）公司与合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，
除另有规定外，免于按照本条
规定履行董事会审批程序；
（八）本章程及股东大会授权
董事会行使的其他职权。 | 交易，除另有规定外，免于按照本条规定
履行董事会审批程序；
（八）本章程及股东会授权董事会行使的
其他职权。 |
| 57 | 第一百二十四条 公司副董事
长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 58 | 第一百二十五条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日前通
知全体董事和监事。 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。 |
| 59 | 第一百二十六条 代表1/10
以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 60 | 第一百二十九条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经
全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行
一人一票。 | 第一百二十七条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。但法律、
行政法规、部门规章和本章程规定董事会
形成决议应当取得更大比例董事同意的，
从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 61 | 第一百三十条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 62 | 第一百三十一条 董事会决议
表决方式为：可采用举手、投
票等方式。
董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可
以用通讯方式进行并作出决 | 第一百二十九条 董事会决议表决方式
为：可采用举手、投票等方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| | 议，并由参会董事签字。 | |
| 63 | 第一百三十二条 董事应当亲
自出席董事会会议，因故不能
亲自出席董事会会议的，应当
审慎选择并以书面形式委托其
他董事代为出席，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会
议。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的
意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免除。董事
未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事
会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会
议。 | 第一百三十条 董事应当亲自出席董事会
会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。委托人应当在委托书中载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章；涉
及表决事项的，应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，其表决权不计入表决权总数，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 64 | 第一百一十五条独立董事应
按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。 | 第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 |
| | | 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当 |
| | | 符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见； |
| | | （六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录 |
| | | 中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 65 | -- | 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一 |
| | | 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略与
投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责。专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。各专门委员会成员全部由董事
组成，其中战略与投资管理委员会成员为
5名，提名委员会成员为3名，薪酬与考
核委员会成员为3名，且提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十五条战略与投资管理委员会
负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议，向董事会报告工
作。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责 |
| | | 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 66 | 第一百三十七条 本章程第八
十六条董事、监事候选人被提
名后应当自查是否符合任职资
格及应当作出书面承诺的规
定，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零六条关于
不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百零八条关于
董事的忠实义务和第一百零九
条（四）至（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十九条 本章程第八十七条董事
候选人被提名后应当自查是否符合任职条
件及应当作出书面承诺的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 67 | 第一百四十条 总经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管 | 第一百五十二条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 |
| | 理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）在董事会批准的薪酬方
案下，决定公司职工的工资、
福利、奖惩事宜；
（九）审议批准公司及公司的
控股子公司所发生的未达到董
事会审议标准的购买或出售资
产、对外投资及各类交易事
项；
（十）审议批准公司及公司的
控股子公司与关联人之间发生
的未达到董事会审议标准的关
联交易事项；
（十一）审议批准公司及公司
的控股子公司发生的未达到董
事会审批标准的计提、转回资
产减值准备事项（不含按账龄
分析法计提的坏账准备）事
项；
（十二）本章程或董事会授予
总经理的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）在董事会批准的薪酬方案下，决定
公司职工的工资、福利、奖惩事宜；
（九）审议批准公司及控股子公司所发生
的未达到董事会审议标准的购买资产、出
售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、租入或者租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、资产抵押、债权或者债务重组、转让
或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等交易事项；
（十）审议批准公司及控股子公司与关联
人之间发生的未达到董事会审议标准的关
联交易事项；
（十一）审议批准公司及控股子公司发生
的未达到董事会审议标准的计提、转回资
产减值准备事项（不含按账龄分析法计提
的坏账准备）；
（十二）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 68 | 第一百四十五条高级管理人
员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 69 | 第八章 监事会
…… | -- |
| 70 | 第一百六十六条 公司除法定
的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 71 | 第一百六十七条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除
外。 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| | 股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不
参与分配利润。 | |
| 72 | 第一百六十八条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| 73 | 第一百六十九条 公司的利润
分配政策
（一）公司实行持续、稳定的
利润分配政策，综合考虑投资
者的合理投资回报和公司的长
远发展。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力，
并坚持按法定顺序分配和存在
未弥补亏损不得分配原则。
（二）公司利润分配可以采取
现金方式、股票方式、现金与
股票相结合的方式，或者法
律、法规允许的其他方式。
（三）现金分红的条件
1、年度或半年度实现的可分
配利润为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公 | 第一百六十七条 公司的利润分配政策
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政
策，综合考虑投资者的合理投资回报和公
司的长远发展。公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存
在未弥补亏损不得分配原则。
（二）公司利润分配可以采取现金方式、
股票方式、现金与股票相结合的方式，或
者法律、法规允许的其他方式。其中，现
金股利政策目标为剩余股利政策。
（三）现金分红的条件
1.年度或者半年度实现的可分配利润为正
值且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
2.审计机构对公司的该年度或者半年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.无重大投资计划或者重大现金支出等事 |
| | 司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度
或半年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；或审计
机构对公司的该年度或半年度
财务报告出具非标准无保留意
见的审计报告，但不影响该年
度的财务状况、经营成果和现
金流量；
3、无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资
产的30%。
（四）在确保足额现金股利分
配的条件下，公司可以根据累
计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的
前提下，为保持股本扩张与业
绩增长相适应，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。
（五）在符合公司利润分配原
则、满足现金分红条件、保证
公司正常经营和长远发展的前
提下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进
行一次现金分红，且不少于当
年实现的可分配利润的10%，
在任意三个连续会计年度内，
公司以现金方式累计分配的利 | 项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在确保足额现金股利分配的条件
下，公司可以根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模合理的前提下，为保
持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
（五）在符合公司利润分配原则、满足现
金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司应积极采取现金方式分
配股利。最近一个会计年度净利润为正
值，且合并报表、母公司报表年度末未分
配利润均为正值时，公司最近三个会计年
度累计现金分红金额不应低于最近三个会
计年度年均净利润的30%或者不低于5,000
万元。
（六）公司董事会可以根据公司盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在2个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
（八）当公司存在以下情形时，可以不进 |
| | 润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
（六）公司董事会可以根据公
司盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
（七）公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 行利润分配。
1.最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续性经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见。
2.资产负债率高于65%。 |
| 74 | 第一百七十条 利润分配的决
策程序和机制
（一）公司每年利润分配预案
由公司管理层、董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出、
拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（二）注册会计师对公司财务
报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见
的审计报告的，董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经
营状况的影响向股东大会作出
说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，董事会应当根据
孰低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
（四）股东大会对现金分红具 | 第一百六十八条 利润分配的决策程序和
机制
（一）公司每年利润分配预案由公司管理
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟
定，经董事会审议通过后提交股东会审
议。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解
释性说明、保留意见、无法表示意见或者
否定意见的审计报告的，董事会应当将导
致会计师出具上述意见的有关事项及对公
司财务状况和经营状况的影响向股东会作
出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响，董事会应当根据孰低原则确定利润分
配预案或者公积金转增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（五）董事会在决策和形成利润分配预案 |
| | 体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问
题。
（五）董事会在决策和形成利
润分配预案时，要详细记录管
理层建议、参会董事的发言要
点、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
（六）公司年度盈利但管理
层、董事会未提出、拟定现金
分红预案的，管理层需对此向
董事会提交详细的情况说明，
包括未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使
用计划，董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（七）公司应严格按照有关规
定在年报、半年报中披露利润
分配预案和现金分红政策执行
情况。若公司年度盈利但未提
出现金分红预案，应在年报中
详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。
（八）存在股东违规占用资金
情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（九）监事会应对董事会和管
理层执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程 | 时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（六）公司年度盈利但管理层、董事会未
提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，董事会审议通过后提
交股东会审议。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、
半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。若公司年度盈利但未提出现
金分红预案，应在年报中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
（八）存在股东违规占用资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（九）审计委员会应当关注董事会执行现
金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况。审计委
员会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决
策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当督促其及时改正。 |
| | 序进行监督，并应对年度内盈
利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。 | |
| 75 | 第一百七十一条 公司根据生
产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整或者变更
利润分配政策和股东分红回报
规划的，应当满足公司章程规
定的条件，公司董事会在制作
有关调整本章程确定的利润分
配政策或股东大会审议通过的
股东分红回报规划的议案前，
应当以保护股东特别是中小股
东利益为出发点进行详细论
证，议案经公司董事会审议
后，提交公司股东大会并经出
席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过，调整后的利
润分配政策、股东分红回报规
划不得违反相关法律法规、规
范性文件、章程的有关规定。 | 第一百六十九条 公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规
划的，应当满足公司章程规定的条件，公
司董事会在制作有关调整本章程确定的利
润分配政策或者股东会审议通过的股东分
红回报规划的议案前，应当以保护股东特
别是中小股东利益为出发点进行详细论
证，议案经公司董事会审议后，提交公司
股东会并经出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过，调整后的利润分配政
策、股东分红回报规划不得违反相关法律
法规、规范性文件、章程的有关规定。在
对既定利润分配政策作出调整时，公司应
通过多种渠道与股东，特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
及建议。 |
| 76 | 第一百七十三条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审
计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风 |
| | | 险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 77 | 第一百七十六条 公司聘用会
计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 78 | 第一百八十条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、邮件方式送
出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形
式。 | 第一百八十二条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 79 | 第一百八十五条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第5个工作日为
送达日期（以电子邮件送出 | 第一百八十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期（以电子邮件
送出的，以电子邮件发出日期为送达日
期）；公司通知以公告方式送出的，第一 |
| | 的，以电子邮件发出日期为送
达日期）；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以传真机发送的
传真记录时间为送达日期。 | 次公告刊登日为送达日期。 |
| 80 | 第一百八十六条 因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 | 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。 |
| 81 | 第一百八十七条公司指定
《证券时报》等符合中国证监
会规定条件的媒体及信息披露
网 站 巨 潮 资 讯
（www.cninfo.com.cn）为刊登
公司公告和其他需要披露信息
的报刊和网站。 | 第一百八十八条公司指定《证券时报》
及 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 |
| 82 | -- | 第一百九十条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 83 | 第一百八十九条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在本章程第
一百八十七条规定的报纸和网
站上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本章
程第一百八十八条规定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| | 者提供相应的担保。 | |
| 84 | 第一百九十三条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册
资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在本章
程第一百八十七条规定的报纸
和网站上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。 | 第一百九十五条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在本章程第一百八十八条规定的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 85 | -- | 第一百九十六条 公司依照本章程第一百
六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起30日内在本章程第一百八十八条规
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 86 | -- | 第一百九十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责 |
| | | 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 87 | -- | 第一百九十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 88 | 第一百九十五条 公司因下列
原因解散：
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 89 | 第一百九十六条 公司有本章
程第一百九十五条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章
程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第二百零一条 公司有本章程第二百条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 90 | 第一百九十七条公司因本章
程第一百九十五条第（一）
项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日 | 第二百零二条 公司因本章程第二百条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起15日内组成清算组进行清算。 |
| | 起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 91 | 第二百条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但
不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 92 | 第二百零一条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告
破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第二百零六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 93 | 第二百零三条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入， | 第二百零八条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应 |
| | 不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 当承担赔偿责任。 |
| 94 | 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 | 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 95 | 第二百一十条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百一十五条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 |
| 96 | 第二百一十二条 本章程所称
“以上”、“以内”、“不超
过”，都含本数；“以下”
“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不
含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”
“以内”“不超过”都含本数；“过”
“以外”“低于”“多于”“少于”“超
过”不含本数。
本章程所称“元”，如无特指，均指
人民币元。 |
| | 本章程所称“元”，如无
特指，均指人民币元。 | |
