| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 全文统一修订内容：
1.删除“监事会”“监事”。
2.“股东大会”调整为“股东会”。
3.条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。 | | |
| 1 | 第五条 董事会由9名
董事组成，设董事长1人，副
董事长1人，独立董事3人。
公司董事会成员中应当有1/3
以上独立董事，其中至少有1
名会计专业人士。公司不设由
职工代表担任的董事。公司全
体董事根据法律法规和公司
《章程》的规定对公司负有忠
实和勤勉义务。 | 第五条 董事会由9名董
事组成，设董事长1人，副董事
长1人，独立董事3人。公司董
事会成员中应当有1/3以上独立
董事，其中至少有1名会计专业
人士。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产
生。公司全体董事根据法律法规
和公司《章程》的规定对公司负
有忠实和勤勉义务。 |
| 2 | 第九条 董事会发挥
“定战略、作决策、防风险”
的作用，行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；
……
（八）根据公司《章程》
第一百一十五条规定或者在
股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠 | 第九条 董事会发挥“定战
略、作决策、防风险”的作用，
行使下列职权：
……
（删除第四点）
……
（七）根据公司《章程》第
一百二十条规定或者在股东会授
权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
…… |
| | 等事项；
……
（十）聘任或者解聘公司
总经理；根据董事长的提名，
聘任或者解聘公司董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员；决定上
述人员的报酬和奖惩事项；
……
（二十）法律、行政法规、
部门规章或公司《章程》授予
的其他职权。 | （九）决定聘任或者解聘公
司总经理；根据董事长的提名，
决定聘任或者解聘公司董事会秘
书；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员；决定上述
人员的报酬和奖惩事项；
……
（十九）法律、行政法规、
部门规章、公司《章程》或者股
东会授予的其他职权。 |
| 3 | 第十条 董事会审议以
下所列的或者对股东大会授
权范围内的对外投资、购买资
产、出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠及其他重大事项，应
建立严格的审查和决策程序：
（一）审议批准公司及控
股子公司未达到公司《章程》
第四十二条规定的应由股东
大会审议标准的其他担保事
项；
（二）对于公司发生的达
到下列任一标准的购买资产、
出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、租
入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、转让或
受让研发项目、签订许可协 | 第十条董事会对于公司
及控股子公司发生的对外投资、
购买资产、出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠及其他重大事项，应建
立严格的审查和决策程序。重大
投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批
准。
（一）公司及控股子公司发
生的未达到公司《章程》第四十
七条规定的应由股东会审议批准
的其他担保事项，由董事会审议
批准；
（二）公司及控股子公司发
生的达到下列任一标准的购买资
产、出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、租入
或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资 |
| | 议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）
等重大交易事项，由董事会审
议批准：
1、交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资
产的10%以上（涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）；
2、交易标的（如股权）
涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万
元（涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者
为准）；
3、交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入10%以
上，且绝对金额超过1000万
元；
4、交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净 | 产、资产抵押、债权或者债务重
组、转让或者受让研发项目、签
订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利
等）等重大交易事项，由董事会
审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的10%
以上（涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为
准）；
2.交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计
营业收入10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
3.交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润
10%以上，且绝对金额超过100
万元。
上述指标计算涉及的数据为
负值的，取其绝对值计算。
（三）公司及控股子公司
发生的未达到公司《章程》第四
十六条第一款第（十五）项规定
的应由股东会审议批准的其他财
务资助事项，由董事会审议批准；
公司提供资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 |
| | 利润10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算涉及的数
据为负值的，取其绝对值计
算。
（三）审议批准未达到
公司《章程》第四十一条规定
的应由股东大会审议标准的
其他财务资助事项；
（四）……
（五）……
（六）公司及公司的控股
子公司与关联人之间发生公
司《章程》第四十一条第（十
七）款规定的关联交易事项
时，未达到股东大会审批标
准，但达到下列任一标准的，
由董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的
成交金额在30万元以上的关
联交易事项；
2、与关联法人发生的成
交金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易；
（七）公司与合并报表范
围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定外，免于
按照本条规定履行董事会审
批程序。
（八）公司《章程》及股
东大会授权董事会行使的其 | 50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
（四）……
（五）……
（六）公司及公司的控股子
公司与关联人之间发生公司《章
程》第四十六条第一款第（十三）
项规定的关联交易事项时，未达
到股东会审批标准，但达到下列
任一标准的，由董事会审议批准：
1.与关联自然人发生的成交
金额超过30万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组
织）发生的成交金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过0.5%的交易；
（七）公司与合并报表范围
内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除
另有规定外，免于按照本条规定
履行董事会审批程序。
（八）公司《章程》及股东
会授权董事会行使的其他职权。 |
| | 他职权。 | |
| 4 | 第十三条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日前通
知全体董事和监事。 | 第十三条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
| 5 | 第十四条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 | 第十四条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 6 | 第十五条 董事会会议
由董事长召集、主持，董事长
不能召集、主持或者不召集、
主持的，由副董事长召集、主
持；副董事长不能召集、主持
或者不召集、主持的，由半数
以上董事共同推举一名董事
召集并主持。 | 第十五条 董事会会议由董
事长召集、主持，董事长不能召
集、主持或者不召集、主持的，
由副董事长召集、主持；副董事
长不能召集、主持或者不召集、
主持的，由过半数董事共同推举
一名董事召集并主持。 |
| 7 | 第二十一条 董事会会
议应有过半数的董事出席方
可举行。公司董事应出席会
议，有关董事拒不出席或者怠
于出席会议，导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
公司监事可以列席会议，
总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席会议。会议 | 第二十一条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。
公司总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席会议。 |
| | 主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席会议。 | |
| 8 | 第二十二条 董事应当
亲自出席董事会会议，因故不
能亲自出席董事会会议的，应
当审慎选择并以书面形式委
托其他董事代为出席，独立董
事不得委托非独立董事代为
出席会议。
涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未
委托其他董事代为出席的，视
为放弃在该次会议上表决的
权利。
一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议。在审
议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出
席会议。 | 第二十二条 董事应当亲自
出席董事会会议，因故不能亲自
出席董事会会议的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代
为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。
委托人应当在委托书中载明
代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章；涉及表决事项的，
应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席
而免除。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托
代为出席会议。在审议关联交易
事项时，关联董事应当回避表决，
其表决权不计入表决权总数，非
关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。 |
| 9 | 第二十五条 董事会表
决实行一人一票记名表决制，
可以采用举手、投票等方式进
行。
董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
…… | 第二十五条 董事会表决
实行一人一票记名表决制，可以
采用举手、投票等方式进行。
…… |
| 10 | 第三十条 在董事会会
议上形成的决议，根据中国证
监会和深圳证券交易所有关
上市公司信息披露的规定，须
由董事会秘书负责及时、准确
地在公司《章程》规定报刊上
进行披露。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。 | 第三十条 公司应当在董事
会会议结束后及时将董事会决议
报送深圳证券交易所。董事会决
议应当经与会董事签字确认。深
圳证券交易所要求提供董事会会
议记录的，公司应当按要求提供。
公司董事会决议涉及须经股东会
审议的事项或者法律法规、《上市
规则》所述重大事项的，公司应
当披露董事会决议和相关重大事
项公告，另有规定的除外。在决
议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。 |
| 11 | 第三十七条 每次召开
董事会会议时，董事长或者受
其委托的董事、总经理、董事
会秘书应将前次董事会决议
的实施情况以及须进一步落
实的其他事项向会议作出报
告，董事应对董事会决议的实
施情况提出意见和建议。 | 第三十七条 总经理应认真
执行董事会决议，根据工作的实
际情况，就公司经营管理中的重
大事项和重大决定及时、准确、
客观地向董事会作定期或不定期
的报告，并对报告的真实性负责。 |
