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锦波生物(832982):重大信息内部报告制度
| 时间：2025年08月21日 22:01:19 中财网 |
山西锦波生物医药股份有限公司
重大信息内部报告制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.24：《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本子议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山西锦波生物医药股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司各部门、控股子公司及分公司相关责任人对重大信息的收集和管理办法，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合《山西锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西锦波生物医药股份有限公司信息披露管理制度》的规定和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。
第三条 本制度所称报告义务人包括：
（一）公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司各部门负责人、各控股子公司负责人、分公司负责人；
（四）公司派驻参股子公司董事、监事（如有）和高级管理人员；
（五）公司各部门及其他对公司重大信息可能知情的人士。
第四条 本制度适用于公司、控股子公司、分公司。
第二章 一般规定
第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司董事会办公室是常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，公司由董事会秘书负责具体执行重大信息的管理及披露事项。公司董事会办公室负责对各方报告的信息的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。
第六条 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司各部门、控股子公司负责人、分公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。在出现本制度第三章规定的情形时，报告义务人应在2个工作日内将有关信息向公司董事会办公室报告，并配合董事会办公室完成信息披露各项事宜。
第七条 报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。
第三章 重大信息的范围
第八条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件信息，包括但不限于：
（一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项及股东会、董事会决议； （二）公司发生的达到以下标准的重大交易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，且超过1,000万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
（三）公司发生的达到以下标准的关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资0.2%以上的交易，且超过300万元。
（四）公司提供财务资助、提供担保；
（五）诉讼和仲裁事项：
1.涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
3.证券纠纷代表人诉讼；
4.可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；
5.北京证券交易所认为有必要的其他情形。
连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用上述规定。
（六）重大变更事项：
1.变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.变更会计政策、会计估计；
4.董事会通过发行新股、转板或者其他境内外发行融资方案；
5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8.公司董事、高级管理人员提出辞职或者发生变动；
9.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15.获得大额政府补贴等额外收益；
16.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
（七）其他重大事项：
1.变更募集资金投资项目；
2.业绩预告和盈利预测的修正；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
4.股票交易异常波动和澄清事项；
5.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
6.公司及公司股东发生承诺事项；
7.中国证监会、北京交易所或者公司认定的其他情形。
（八）重大风险事项：
1.停产、主要业务陷入停顿；
2.发生重大债务违约；
3.发生重大亏损或重大损失；
4.主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
5.公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；
6.董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7.公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本条（二）项中关于交易标准的规定。
第四章 重大信息的报告程序与管理
第九条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后及时向公司董事会办公室报告有关情况。
第十条 内部信息报告形式。包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
公司董事会办公室应建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管，并对重大信息内部报告义务人进行考核。
第十一条 报告义务人向公司董事会办公室以书面形式报告重大信息的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍、中介机构关于重要事项所出具的意见书等。
第十二条 公司董事会秘书在收到相关信息后，应根据相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，及时将公司需要履行信息披露义务的事项向董事会报告，根据需要提请公司股东会、董事会等履行相应的内部审批程序，并按照有关规定及时披露。对于无法判断其重要性的各种事项，报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询，咨询该重大信息是否符合非上市公众公司规范运作的法律法规及审批、信息披露等相关事宜。董事会秘书接到咨询后，应根据相关规定作出判断，并应将咨询结果回复报告义务人。公司董事会秘书应对上报的信息予以整理并妥善保管。报告义务人按规定履行报告义务之后，还应当根据重大信息的进展情况履行持续报告义务。
第十三条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。
第五章 责任与处罚
第十四条 公司董事、高级管理人员及因工作关系知悉重大信息的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票。
第十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。
第十六条 重大信息报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、北京证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，公司将视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分等，直至追究其法律责任。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会
2025年 8月 21日
中财网