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锦波生物(832982):董事会战略与可持续发展委员会工作细则
| 时间：2025年08月21日 22:01:20 中财网 |
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.30：《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本子议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效率和质量，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件及《山西锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），并制定《山西锦波生物医药股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。
第二条 战略与可持续发展委员会是公司董事会的下设专门机构，根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略与可持续发展委员会委员由公司董事会选举产生。
第四条 战略与可持续发展委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第五条 战略与可持续发展委员会召集人负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，当战略与可持续发展委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与可持续发展委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略与可持续发展委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第六条 战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可连选连任。战略与可持续发展委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第七条 战略与可持续发展委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第八条 战略与可持续发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快完成补选。在战略与可持续发展委员会委员人数达到规定人数三分之二以前，战略与可持续发展委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 战略与可持续发展委员会可根据工作需要指定公司相关部门或人员为其提供工作支持。
第三章 职责权限
第十条 战略与可持续发展委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展等相关事项开展研究、分析、指导和审议； （六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略与可持续发展委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略与可持续发展委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 战略与可持续发展委员会可以根据实际工作需要决定召开会议，战略与可持续发展委员会应于会议召开 3天前通知全体委员，经战略与可持续发展委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员代为主持。
第十三条 战略与可持续发展委员会可通过现场方式或通讯方式召开。
第十四条 公司董事会办公室负责发出战略与可持续发展委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 战略与可持续发展委员会可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十七条 战略与可持续发展委员会应当由三分之二以上的委员出席方可举行。委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。
第十八条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。战略与可持续发展委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略与可持续发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 战略与可持续发展委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。战略与可持续发展委员会委员每人享有一票表决权。
第二十二条 战略与可持续发展委员会如认为必要，可以邀请公司董事、高级管理人员及其他与战略与可持续发展委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第六章 会议决议和会议记录
第二十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略与可持续发展委员会决议。战略与可持续发展委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略与可持续发展委员会决议作任何修改或变更。
第二十五条 战略与可持续发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略与可持续发展委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十六条 战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 战略与可持续发展委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。
第二十八条 战略与可持续发展委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应当于会议决议生效后，及时将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第七章 附则
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本工作细则如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会
2025年 8月 21日
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