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锦波生物(832982):防范控股股东及关联方资金占用管理制度
| 时间：2025年08月21日 22:01:20 中财网 |
山西锦波生物医药股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.29：《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本子议案尚需提交公司股东会审议。本子议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山西锦波生物医药股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《山西锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金；不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务等。
第二章 防止资金占用的原则
第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及《山西锦波生物医药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《公司关联交易管理制度》”）等规定进行决策和实施。
第六条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。
由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用；
（三）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（七）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（八）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（九）中国证券监督管理委员会及北京证券交易所认定的其他形式的资金占用情形。
第三章 防范资金占用的措施
第八条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司股东会和董事会按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定的权限、职责和程序审议批准与公司控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。
第十一条 公司财务部、审计部应定期检查上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司董事、高级管理人员应时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司及其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应的措施。
第十三条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。
第十四条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。采用其他方式进行清偿的，应符合现行法律法规的有关规定。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和北京证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员予以调离工作岗位或开除处分。
第十八条 公司或子公司发生与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用情况，公司董事会视情节轻重对相关责任人给予行政及经济处分。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会
2025年 8月 21日
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