天壕能源(300332):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年8月）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条 为加强天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。 第二章信息申报、披露与监管 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。 第四条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第五条 公司董事、高级管理人员应在下列时间委托公司向深圳证券交易所申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司董事和高级管理人员离职时，应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。” 第七条 公司及其董事和高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条 公司根据公司章程的规定，对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：（一）本次变动前持股数量；； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第十条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第十一条 深圳证券交易所对公司董事、高级管理人员等主体买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见有关人员等方式对上述主体买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。 第三章股票买卖禁止行为 第十二条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持本公司股份： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会深圳证券交易所规则及公司章程规定的其他情形。 第十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十一条的规定执行。 第四章账户及股份管理 第十六条 公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。 第十七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十八条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制 第十九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第二十二条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十三条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第五章责任与处罚 第二十四条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评，建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、高级管理人员违反本制度第十四条规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十五条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第六章附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。 第二十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。公司原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》同时废止。 天壕能源股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十日 中财网
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