天壕能源(300332):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章总 则 第一条 为保证天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。 第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）法律、法规、证券交易所或《公司章程》所认定的其他交易。 第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司股控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上（含5%）股份的自然人； （二）公司的董事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可以导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条、第五条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向交易所备案。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施关系及商业利益关系等。 关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第二章关联交易原则 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公开、公平、公允原则； （三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第三章关联交易的表决程序 第十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事有权参加该事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）中国证监会、交易所或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须第十一条 本办法第十条规定的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交公司股东会审议。 第十二条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。 第十三条 关联交易的决策权限： （一）股东会：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东会批准后方可实施，并参照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 （二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时提交董事会审议，并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，及时提交董事会审议，并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。 联方应当提供反担保。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当适用累计计算的原则：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第四章关联交易的内部控制 第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； 第十七条 公司与关联人发生的在公司章程规定标准的关联交易，应当及时披露。公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行并提交相关文件。 第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十九条 公司因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《创业板上市规则》的规定履行交易相关审议程序。 第二十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。 第二十一条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资源、资产及其他资源。 第二十二条 公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款；（三）委托控股股东及其关联人进行投资活动； （四）为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第二十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 公司董事长是防止资金占用、负责资金占用清欠工作的第一责任人。 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。 公司财务管理中心应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第二十五条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 第二十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人或其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并采取必要的措施保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司发生违规资金占用行为，公司应要求其在限期内以现金予以清偿。相关资金占用方在限期内未能以现金清偿的，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份予以司法冻结。凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。董事会行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公该次股东会有效表决权股份总数之内。 第二十八条 公司控股股东、实际控制人与关联方违反有关法律、法规、规章占用公司资金、资产给本公司造成损失的，公司应及时清收并要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律手段索赔。 第二十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。 第三十条 公司董事、高级管理人员及财务管理中心负责人，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给本公司造成损失的，应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第三十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第三十二条 公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第三十三条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到须提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并向交易所申请豁免。 第三十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或增资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用《创业板上市规则》交易或关联交易的相关规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或增资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用《创业板上市规则》交易或关联交易的相关规定。 上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或增资等权利的，参照适用前两款规定。 第五章其他事项 第三十五条 本制度所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。 第三十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》或《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》或《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后实施。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。 天壕能源股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十日 中财网
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