天壕能源(300332):2025-035 关于修订《公司章程》

 时间：2025年08月21日 22:01:36 中财网

原标题:天壕能源:2025-035 关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300332 证券简称：天壕能源 公告编号：2025-035
债券代码：123092 债券简称：天壕转债
天壕能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天壕能源”）于2025年8月20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交至股东大会以特别决议审议通过。现将有关事项公告如下：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，并结合公司经营发展的实际需要，现拟对《公司章程》相关条款的内容进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引（2023年修 订）》和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其 他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任 法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指的副总经理、财务总监、董事会秘书。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和本章程规定的其他人员。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十八条公司成立时发起人及其认购的股 份数、比例如下： ……第二十条公司成立时发起人及其认购的股 份数、比例如下： ……. 公司设立时发行的股份总数为 240,000,000股，面额股的每股金额为1元
第十九条公司股份总数为865,114,680股 均为普通股。第二十一条公司已发行的股份总数为 865,114,680股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保 补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的
　累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议通过后实施。 公司依照第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形，卖出该股票不 受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决 或者裁定前，相关方应当执行股东会决议 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁
　定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院
　提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除此条
新增第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金安全不被控股股东占用。公司第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公 司董事会应立即以公司的名义向人民法院 申请对控股股东所侵占的公司资产及所持 有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢 复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法 律、法规、规章的规定及程序，通过变现控 股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规定 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
　持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、利润 分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、利润 分配政策调整方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议公司除获赠现金资产和提供担 保外，与关联人3,000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项 （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）公司年度股东大会授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失 效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项 （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）公司年度股东会授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币3亿 元且不超过最近一年末净资产20%的股票， 该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所规则及本章程另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 除本条第（十七）项外，上述股东大会 的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。　
第四十一条公司下列对外担保行为（指公 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保），须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超第四十七条公司下列对外担保行为（指公 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保），须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元；
过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）交易所或者公司章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大 会审议本条第一款第（五）项担保事项时 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第一款第（一）项、第（三）项、第（四 项、第（六）项情形的，无需提交股东大会 审议。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）法律、行政法规、中国证监会规范性 文件、深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会 审议本条第一款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第一款第（一）项、第（三）项、第（四 项、第（六）项情形的，无需提交股东会审 议。 公司违反审批权限、审议程序，擅自越
　权签订担保合同，对公司造成损害的，担 保事项的相关责任人，须承担赔偿责任； 涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效；第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的 将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在第五十三条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东有权向审计委员会提
以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间，召集股东持股比例不得低于10% 召集股东应当在发出股东大会通知前申请 在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于10%。
料。　
第五十条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册
第五十一条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担
第五十三条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告披露提出临时提案的股东姓名或者名称 持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告披露提出临时提案 的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议 但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
　东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东会通知或补充通知
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会互联网 投票系统开始投票的时间为股东大会召开 当日上午9:15，结束时间为现场股东大会 结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易 系统网络投票时间为股东大会召开日的交 易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不少于2个工作日且不多于7个工作日 股权登记日一旦确认，不得变更。时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不少于2个工作日且不多于7个工作日 股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东或其代 理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除本条
第六十三条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。定的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应当作出述职 报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应当作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十二条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 ……第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）利润分配政策调整方案； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）利润分配政策调整方案； （六）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权。 …… 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依 法承担赔偿责任。第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 …… 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依 法承担赔偿责任。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 非独立董事时，现任董事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照不超 过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独 立董事候选人或者增补非独立董事的候选 人； (二)独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行 （三）监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的 下一届监事会的监事候选人或者增补监事 的候选人； （四）监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会选举产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董 事或者监事候选人的简历和基本情况，由现 任董事会进行资格审查，经审查符合董事或第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 非独立董事时，现任董事会、单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东可以按照不超 过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独 立董事候选人或者增补非独立董事的候选 人； (二)独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行 （三）董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会选举产生； （四）股东应向现任董事会提交其提名的董 事候选人的简历和基本情况，由现任董事会 进行资格审查，经审查符合董事任职资格的 提交股东会选举； （五）董事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 当选后切实履行职责等。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
者监事任职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公 司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 接受提名，承诺提交的其个人情况资料真 实、完整，保证其当选后切实履行职责等 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行 以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东 大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人 数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以 下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废 （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事 或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东大会补选。如2位以上 董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟 选名额的限制只能有部分人士可当选的，对 该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 数必须超过出席股东会的股东(包括股东代 理人)所持股份总数的半数。如当选董事不 足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不 够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东大会补选。如2位以上 董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的，对该等得票 相同的董事候选人需单独进行再次投票选 举。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明以下内容： …… （四）每项提案的表决结果；对股东提案作 出决议的，应当列明提案股东的名称或者 姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易 事项的，应当说明关联股东回避表决情况 （五）法律意见书的结论性意见，若股东大 会出现否决提案的，应当披露法律意见书全 文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公 开重大信息。第九十五条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明以下内容： …… （四）每项提案的表决结果；涉及关联交易 事项的，应当说明关联股东回避表决情况 （五）法律意见书的结论性意见，若股东会 出现否决提案的，应当披露法律意见书全 文。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开 重大信息。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之 日。
第五章董事会 第一节董事 第九十四条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
　举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十五条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。第一百条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
　公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四 项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第九十九条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
人数少于董事会成员的1/3或者独立董事 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的1/3或者独立董事 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务在任期结束后并不当然 解除，在三年内仍然有效；其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务在任期结束后并 不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。
第一百〇三条公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百〇四条董事会由六名董事组成，其 中独立董事三名。设董事长一人。第一百〇九条公司设董事会，董事会由六 名董事组成，其中独立董事三名。设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百〇五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配 政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立了战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的成员 应为不在公司担任高级管理人员的董事， 且召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。　
第一百〇九条董事会设董事长1人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生删除此条
第一百一十一条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。第一百一十五条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百一十三条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、董事长、二分之一以 上独立董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、董事长、二分之一以 上独立董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十三条公司设三名独立董事。担 任独立董事应当符合下列条件： …… 独立董事必须保持独立性，独立董事不 得由下列人员担任： ……第一百二十七条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： …… 第一百二十八条担任公司独立董事应当符 合下列条件： ……
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百二十四条公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 会选举决定。删除此条
第一百二十五条独立董事除具有一般职权 外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； ……第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； ……
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。
　独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会 第一百三十七条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权
新增第一百三十八条审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事两名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。
新增第一百三十九条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
　的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百四十条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百四十一条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 上述各专门委员会成员均为三名。提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。但是国 务院有关主管部门对专门委员会的召集人 另有规定的，从其规定。
新增第一百四十二条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管 理制度，保障职工与股东的合法权益。
原第四节董事会秘书删除本节
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十六条本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义 务和第九十七条（四）、（五）、（十）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员第一百四十五条本章程关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定第一百五十一条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定
第一百四十五条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章第一百五十四条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。
第七章 监事会删除本章
第一百六十二条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十九条 …… 股东会违反《公司法》及前款规定向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十七条公司利润分配具体政策如 下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股 票或现金与股票相结合的方式分配利润。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外 部监事和公众投资者的意见。公司召开年度 股东大会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东大会审议的下一第一百六十一条公司利润分配具体政策如 下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股 票或现金与股票相结合的方式分配利润。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 会和股东会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东会审议的下一年中期分红上限不应超
年中期分红上限不应超过相应期间归属于 上市公司股东的净利润。董事会根据股东大 会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 （二）现金分红的具体条件和比例： 在公司现金流满足公司正常经营和长期发 展的前提下，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%，具体分红比例由公司董事 会根据中国证监会的有关规定和公司经营 情况拟定，由公司股东大会审议决定。 …… （七）上市公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序 提出差异化的现金分红政策： ……过相应期间归属于上市公司股东的净利润 董事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 （二）现金分红的具体条件和比例： 在公司现金流满足公司正常经营和长期发 展的前提下，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%，具体分红比例由公司董事 会根据中国证监会的有关规定和公司经营 情况拟定，由公司股东会审议决定。 …… （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： ……
第一百六十八条公司利润分配方案的审议 程序： （一）公司利润分配方案由公司管理层拟定 后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时，公司为股东提供网络投票方式 ……第一百六十二条公司利润分配方案的审议 程序： （一）公司利润分配方案由公司管理层拟定 后提交公司董事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东会审议。审议利润分配方案时 公司为股东提供网络投票方式。 ……
第一百六十九条公司利润分配方案的实 施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（股份）的派发事项。第一百六十三条公司利润分配方案的实 施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，董事会须在股东会召开后2个月内完成 股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策的变更 …… 此外，公司可以根据生产经营计划、投资计 划、融资计划和未来发展规划，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事和外部监 事的意见，制定或调整股东回报计划。股东 回报计划的制定或调整仍由董事会做出专第一百六十四条公司利润分配政策的变 更： …… 此外，公司可以根据生产经营计划、投资计 划、融资计划和未来发展规划，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事的意见， 制定或调整股东回报计划。股东回报计划的
题论述或专项说明，形成书面报告并经公司 监事会审议后，提交股东大会审议批准，为 充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会 应同时采用网络投票方式召开。制定或调整仍由董事会做出专题论述或专 项说明，形成书面报告提交股东会审议批 准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股 东会应同时采用网络投票方式召开。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百七十一条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。第一百六十六条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限 人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。公司内 部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
新增第一百六十七条公司内部审计机构对公司
　业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增第一百七十条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向审计委员会负责并报告工作。删除本条
第一百七十四条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议 通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公 告形式进行。第一百七十九条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百八十一条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告 形式进行。第一百八十条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、电话、传真形式进 行。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告 形式进行。删除本条
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的 应当经董事会决议。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保第一百八十六条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第一百八十七条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公第一百八十八条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
告。家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百九十条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法 律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六 十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十条第二款的规定，但应当
　自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任
新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通第一百九十六条公司有本章程第一百九十 五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东
过。会作出决议，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十七条公司因本章程第一百九十 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十八条清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十八条清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内 向清算组申报其债权。 ……第一百九十九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 ……
第一百九十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第二百条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百〇三条 清算组成员履行清算职责 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百一十二条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则。第二百一十四条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
除上述修订内容和条款外，仅涉及条款序号调整以及“股东大会”统一替换为“股东会”等不影响条款含义的非实质性修订的内容，均不再单独列示，《公司章程》其他条款保持不变。公司提请股东大会授权董事会办理有关具体事宜并在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。（未完）
各版头条