远航精密(833914):调整2023年股票期权激励计划行权价格
江苏远航精密合金科技股份有限公司 关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月21 日召开第五届董事会第十六次会议和薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，对 2023年股权激励计划的行权价格进行调整。具体情况如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年 7月 18日，江苏远航精密合金科技股份有限公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署 2023年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 独立董事李慈强作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023署 2023年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。 （二）2023年 7月 20日至 2023年 7月 29日，公司对本次股票期权激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023年 7月 31日披露了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-078）。 （三）2023年 8月 3日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于与股票期权激励对象签署 2023年股票期权激励计划授予协议的议案》。 同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《江苏远航精密合金科技股份有限公司关于2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-094）。 （四）2023年 8月 3日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2023年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见。 （五）2024年 3月 21日，公司召开第五届董事会第六次会议、薪酬与考核委员会 2024年第一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对 2023年股票期权激励计划激励对象预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。国浩律师（上海）事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见。 （六）2024年 8月 27日，公司召开第五届董事会第八次会议、薪酬与考核委员会 2024年第三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。 国浩律师（上海）事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分股票注销相关事项的法律意见。 （七）2025年 8月 21日，公司召开第五届董事会第十六次会议和薪酬与考核委员会 2025年第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。 国浩律师（上海）事务所出具关于公司调整 2023年股票期权激励计划行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见。 二、本次调整行权价格的原因及数量 （一）调整事由 1、2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于〈2023年度权益分派预案〉的议案》。根据公司 2024年 6月 11日公告的《2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数 99,000,000 股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本100,000,000股减去回购的股份 1,000,000股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10股派 1.00元人民币现金。 上述权益分派已于 2024年 6月 19日实施完毕。 2、2025年 5月 15日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过《关于〈2024年度权益分派预案〉的议案》。根据公司 2025年 6月 5日公告的《2024年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数 99,000,000股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 100,000,000股减去回购的股份 1,000,000股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10股派 1.000000元人民币现金。上述权益分派已于 2025年 6月 16日实施完毕。 根据公司本激励计划的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励计划中股票期权行权价格将做相应的调整。 （二）调整方法 根据公司本激励计划的规定，行权价格的调整方法如下： P＝P0–V 其中：P 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，本次调整后的行权价格=5.15-0.10-0.10=4.95 元/份，公司董事会根据 2023年第二次临时股东大会的授权对本激励计划的股票期权行权价格进行相应调整。经过本次调整后，股票期权行权价格由 5.15元/份调整为 4.95元/份。 三、本次调整对公司的影响 公司此次对本激励计划授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 四、薪酬与考核委员会意见 经核查，薪酬与考核委员会认为： 鉴于公司 2023 年年度权益分派和 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等的相关规定，公司应在权益分派实施方案实施完毕后对股票期权行权价格进行调整。公司相关调整事项履行了现阶段必要的审批程序。薪酬与考核委员会同意对股票期权行权价格进行调整。 五、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第 3号》等相关规定履行后续信息披露等程序。 六、备查文件 1、《江苏远航精密合金科技股份有限公司薪酬与考核委员会 2025年第四次会议决议》 2、《江苏远航精密合金科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》 3、《国浩律师（上海）事务所关于江苏远航精密合金科技股份有限公司调整 2023年股票期权激励计划行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》 江苏远航精密合金科技股份有限公司 董事会 2025年8月21日 中财网
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