远航精密(833914):注销2023年股票期权激励计划部分股票期权
江苏远航精密合金科技股份有限公司 关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月21 日召开第五届董事会第十六次会议和薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次拟对 2.95万份股票期权注销，现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年 7月 18日，江苏远航精密合金科技股份有限公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署 2023年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 独立董事李慈强作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署 2023年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。 划拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023年 7月 31日披露了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-078）。 （三）2023年 8月 3日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于与股票期权激励对象签署 2023年股票期权激励计划授予协议的议案》。 同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《江苏远航精密合金科技股份有限公司关于2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-094）。 （四）2023年 8月 3日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2023年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见。 （五）2024年 3月 21日，公司召开第五届董事会第六次会议、薪酬与考核委员会 2024年第一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对 2023年股票期权激励计划激励对象预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。国浩律师（上海）事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见。 （六）2024年 8月 27日，公司召开第五届董事会第八次会议、薪酬与考核委员会 2024年第三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。 国浩律师（上海）事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分股票注销相关事项的法律意见。 （七）2025年 8月 21日，公司召开第五届董事会第十六次会议和薪酬与考核委员会 2025年第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。 国浩律师（上海）事务所出具关于公司调整 2023年股票期权激励计划行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见。 二、本次股票期权注销的原因及数量 1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销 根据公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）第十二章公司与激励对象发生异动时的处理的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。” 鉴于公司新增 2名首次授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的 1.75万份股票期权。 2、因激励对象个人层面业绩考核未达到 100%导致其已获授但尚未行权的股票期权注销 根据《激励计划》第八章激励对象获授权益、行使权益的条件的相关规定：“激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。” 鉴于公司部分激励对象个人层面业绩考核未达到 100%，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的 1.20万份股票期权。 综上所述，本次合计注销激励对象已获授但尚未行权的 2.95万份股票期权。 根据公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述注销事项应经董事会审议通过，无需再次提交股东会审议。 三、本次注销部分股票期权对公司的影响 本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司《激励计划》的继续实施及公司管理团队的稳定性造成影响。 四、薪酬与考核委员会的核查意见 经核查，薪酬与考核委员会认为： 鉴于公司新增 2名首次授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，注销上述 2 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 1.75 万份；鉴于公司部分激励对象个人层面业绩考核未达到 100%，注销上述已获授但尚未行权的 1.20 万份股票期权。综上所述，本次合计注销激励对象已获授但尚未行权的 2.95万份股票期权。 本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。 股票期权注销的原因及数量合法、有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司注销与前述注销原因相对应的股票期权。 五、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权事项符合《管理办法》《监管指引第3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第3号》等相关规定履行后续信息披露等程序。。 六、备查文件 1、《江苏远航精密合金科技股份有限公司薪酬与考核委员会 2025年第四次会议决议》 2、《江苏远航精密合金科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》 整 2023年股票期权激励计划行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》 江苏远航精密合金科技股份有限公司 董事会 2025年8月21日 中财网
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