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远航精密(833914):国浩律师（上海）事务所关于江苏远航精密合金科技股份有限公司调整2023年股票期权激励计划行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书
| 时间：2025年08月21日 22:14:55 中财网 |
2025年 8月
国浩律师（上海）事务所
关于江苏远航精密合金科技股份有限公司
调整 2023年股票期权激励计划行权价格、
首次授予部分第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权之
法律意见书
致：江苏远航精密合金科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“远航精密”）的委托，担任远航精密实施2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）相关事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏远航精密合金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司调整2023年股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整行权价格”）、首次授予部分第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）及注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。
第一节 引言
针对本法律意见书之出具，本所及经办律师声明如下：
（一）本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书仅供公司本次调整 2023年股票期权激励计划行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整 2023年股票期权激励计划行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法定文件，随公司其他公告文件一并提交北京证券交易所审查并予以公告。
（三）本所同意公司在其为本次调整 2023年股票期权激励计划行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行。
（四）公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
第二节 正文
一、本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权相关事项获得了如下批准与授权： 2025年 8月 21日，公司召开第五届董事会第十六次会议和薪酬与考核委员会 2025年第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司尚需根据《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第 3号》等相关规定履行后续信息披露等程序。
二、本次调整行权价格的情况
（一）本次调整行权价格的原因
2024年 5月 16日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于〈2023年度权益分派预案〉的议案》。根据公司 2024年 6月 11日披露的《2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数 99,000,000股为基数，向参与分配的股东每 10股派发1.00元人民币现金。
2025年 5月 15日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过《关于〈2024年度权益分派预案〉的议案》。根据公司 2025年 6月 5日公告的《2024年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数 99,000,000股为基数，向参与分配的股东每 10股派发 1.00元人民币现金。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励计划中股票期权行权价格将做相应的调整。
（二）本次调整行权价格的方法
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，行权价格的调整方法如下： P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据以上公式，本次调整后的股票期权行权价格由 5.15元/份调整为 4.95元/份（=5.15元-0.10元-0.10元）。
本所律师核查后认为，本次调整行权价格符合《管理办法》《监管指引第3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权条件成就的情况
（一）首次授予部分第二个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24个月，首次授予部分股票期权第二个行权期为自首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授期权总量的50%。
本激励计划首次授予部分股票期权的授予日为 2023年 8月 3日，故本激励计划首次授予部分第二个行权等待期已于 2025年 8月 4日届满。
（二）首次授予部分第二个行权期行权条件成就说明
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 | 公司未发生左述情形， 满足行权条件。 |
| 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟行权的激励对象 未发生左述情形，满足 行权条件。 | ||||
| 3 | 公司层面业绩指标要求： 对应考核 行权期 业绩考核目标 年度 第二个行 2024年净利润不低于 2024年 权期 6,680万元 | 根据容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）出具 的审计报告《容诚审字 [2025]310Z0118号》， 公司2024年归属上市公 司股东的净利润为 67,442,783.31元，剔除 公司因实施本次股权激 励计划产生的股份支付 费用影响的数值后，公 司层面业绩指标已达到 行权条件，公司层面可 行权比例为100%。 | ||||
| 行权期 | 对应考核 年度 | 业绩考核目标 | ||||
| 第二个行 权期 | 2024年 | 2024年净利润不低于 6,680万元 | ||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分， 激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、良好、合 格、不合格四档，根据下表确定激励对象行权的比 例： 考核结果 优秀 良好 合格 不合格 个人行权 100% 80% 60% 0% 比例 | 首次授予的53名激励对 象中，除6名激励对象自 首次授予后离职及1名激 励对象担任监事已不具 有激励对象资格外，参 与个人绩效考核的共46 名。上述参与个人绩效 考核的激励对象中27人 考核结果均为“优秀”， 满足行权条件，个人本 次可行权比例为100%； 19人考核结果均为“良 好”，满足行权条件， | ||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人行权 比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
| 个人本次可行权比例为 80%。 |
四、本次注销部分股票期权的情况
（一）因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销
根据公司《激励计划（草案）》第十二章“公司与激励对象发生异动时的处理”之相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。”
鉴于公司新增 2名首次授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的 1.75万份股票期权。
（二）因激励对象个人层面业绩考核未达到 100%导致其已获授但尚未行权的股票期权注销
根据《激励计划（草案）》第八章“激励对象获授权益、行使权益的条件”之相关规定：“激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。”
鉴于公司有 19名首次授予的激励对象个人层面业绩考核结果为“良好”，本次可行权比例为 80%，公司决定注销其已获授但尚未行权的 1.20万份股票期权。
综上所述，公司本次合计注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量为 2.95万份。
本所律师核查后认为，本次注销部分股票期权符合《管理办法》《监管指引第 3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第 3号》等相关规定履行后续信息披露等程序。
（以下无正文）
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