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*ST汇科(300561):公司控制权变更相关事项终止
| 时间：2025年08月21日 22:20:21 中财网 |
珠海汇金科技股份有限公司
关于公司控制权变更相关事项终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日收到淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）的《关于“<附条件生效的股份认购协议>”的解除函》以及陈喆女士、马铮先生、珠海瑞信投资管理有限公司（以下简称“瑞信投资”）的《告知函》，公司本次控制权变更相关事项终止，敬请广大投资者注意投资风险。
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、主要业务未发生变化。
一、本次控制权变更相关事项基本情况概述
公司于2023年2月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署股份转让协议、保证金协议、表决权放弃承诺函、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-006）《详式权益变动报告书》等公告，淄博国投拟分两次受让陈喆女士、马铮先生、瑞信投资合计持有的公司65,621,595股普通股股份，占当时本公司总股本的20%，同时，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起至淄博国投认购的公司向特定对象发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止的期间内，陈喆女士、马铮先生不可撤销的放弃其持有的剩余公司全部股份对应的表决权。自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投。此外，淄博国投拟认购公司向特定对象发行的46,337,646股普通股股票。
2023年2月23日，淄博国投收到淄博高新技术产业开发区财政金融局出具的《关于同意收购珠海汇金科技股份有限公司控制权的批复》，同意淄博国投上报的收购公司控制权方案，同意淄博国投分两次受让公司20%的股份，合计65,621,595股股份；同意淄博国投认购公司定向发行的股份46,337,646股，巩固淄博国投对公司的控制权。具体内容详见公司于2023年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控制权变更及向特定对象发行股票相关事项获得淄博高新技术产业开发区财政金融局批复的公告》（公告编号：2023-020）。
2023年5月28日，陈喆女士、马铮先生、瑞信投资与淄博国投签署了《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议一》（以下简称《补充协议》），基于平等协商，就股份转让协议中第一次股份转让的具体安排进行调整，并对相关条款进行了补充。具体内容详见公司于2023年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署<股份转让协议之补充协议一>暨控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2023-045）。
2023年6月14日，淄博国投已按照《补充协议》约定完成了第一次股份转让第一笔转让价款第二期的支付。
2023年6月16日，公司协助交易双方提交了股份协议转让业务申请，并于2023年6月19日收到上述业务申请补正材料的反馈意见。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条规定：“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责”，本次股权变动尚需提供有权审批的国有资产监督管理部门出具的批准文件。
2025年7月24日，公司收到陈喆女士、马铮先生、瑞信投资的《告知函》及《淄博高新国有资本投资有限公司关于“<股份转让协议>的解除函”的回函》（以下简称《解除函的回函》）。陈喆女士、马铮先生、瑞信投资已向淄博国投送达《解除函》，提出解除双方签署的《股份转让协议》及相关文件。淄博国投回函表示解除函并不产生解除《股份转让协议》等协议的效力，后续根据国资监管部门出具的批复内容确定合同是履行还是解除。陈喆女士、马铮先生、瑞信投资已告知公司，除非人民法院或者仲裁机构确认其解除行为无效，否则其将坚持《解除函》的立场。
2025年8月13日，公司收到淄博国投提供的由淄博市财政局于2025年8月12日出具的《关于淄博高新国有资本投资有限公司收购珠海汇金科技股份有限公司有关事项的批复》，不同意淄博国投收购和定增认购公司股份。
公司分别于2024年3月11日、2024年4月1日、2024年5月6日、2024
年6月3日、2024年7月2日、2024年8月1日、2024年9月2日、2024年
10月8日、2024年11月1日、2024年12月2日、2025年1月2日、2025年2月5日、2025年3月3日、2025年4月1日、2025年5月6日、2025年6月3
日、2025年7月1日、2025年7月25日、2025年8月1日、2025年8月13
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控制权变更事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2024-003、2024-004、2024-016、2024-036、2024-037、2024-039、2024-054、2024-058、2024-063、2024-068、2025-001、2025-003、2025-007、2025-018、2025-036、2025-040、2025-042、2025-045、2025-047、2025-049）。
二、本次控制权变更相关事项终止情况
2025年8月21日，公司收到淄博国投的《关于“<附条件生效的股份认购协议>”的解除函》，主要内容如下：
根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号)的规定，2025年8月12日，淄博市国有资产监督管理部门(以下简称“市国资监管机构”)出具了《关于淄博高新国有资本投资有限公司收购珠海汇金科技股份有限公司有关事项的批复》(以下简称“批复”)，批复主要内容为：不同意淄博国投收购和定增认购公司股份。
根据《股份认购协议》相关约定，由于市国资监管机构出具了上述不同意收购和定增的批复，各方签订的《股份认购协议》未生效且无法履行，各方签订《股份认购协议》的合同目的无法实现，现根据《股份认购协议》的约定及《民法典》等法律规定，向公司正式函告如下:
公司收到本函件时，《附条件生效的股份认购协议》正式解除。
2025年8月21日，公司收到陈喆女士、马铮先生、瑞信投资的《告知函》。
陈喆女士、马铮先生、瑞信投资已于2025年8月21日收到淄博国投的正式函告，被告知收到淄博国投函件时起，《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让框架协议》《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》《保证金协议》《关于珠海汇金科技有限公司之股份转让协议之补充协议一》正式解除。
鉴于上述情况，公司本次控制权变更相关事项终止。
三、本次控制权变更相关事项终止对公司的影响
截至本公告日，本次交易涉及的第一次股权变动尚未办理完成相关转让手续，公司控股股东、实际控制人、主要业务未发生变化，本次控制权变更事项终止不会对公司日常经营及财务状况造成重大不利影响。
四、风险提示
根据淄博国投的《关于“<附条件生效的股份认购协议>”的解除函》以及陈喆女士、马铮先生、瑞信投资的《告知函》，公司本次控制权变更相关事项终止，敬请广大投资者注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。
五、备查文件
1、淄博国投的《关于“<附条件生效的股份认购协议>”的解除函》；2、陈喆女士、马铮先生、瑞信投资的《告知函》。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董事会
2025年8月21日
中财网