映翰通(688080):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京映翰通网络技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 第二个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2025年 8月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6 五、本激励计划第二个归属期归属条件的达成情况 ............................................... 8 六、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 11 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由映翰通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予对映翰通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 本激励计划已履行必要的审批程序： 1、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年3月16日至2023年3月25日，公司对本次激励计划拟激励对 象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-014）。2023年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。 3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 4、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，因公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由25.65元/股调整至18.22元/股，授予数量由59.6000万股调整至83.4400万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 6、2024年10月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，因公司2023年度权益分派已实施完毕，2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由18.22元/股调整至18.05元/股。 公司监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。 7、2025年8月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，因公司2024年度权益分派已实施完毕，2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由18.05元/股调整至17.85元/股。 公司监事会对本次激励计划第二个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。 五、本激励计划第二个归属期归属条件的达成情况 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬与考核委员会意见 2025年8月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25.0320万股。同意公司为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜。董事李明先生、李红雨女士作为关联董事，在董事会审议上述议案时，已回避表决。 薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，薪酬与考核委员会同意公司按照《激励计划》的相关规定为23名激励对象办理25.0320万股限制性股票的归属事宜。 （二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明 按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第二个归属期为自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止。授予日为 2023年 4月11日，本次激励计划中的限制性股票于 2025年 4月 11日进入第二个归属期。 现就归属条件成就情况说明如下：
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 （三）限制性股票激励计划第二个归属期归属的具体情况 1、授予日：2023年 4月 11日； 2、归属人数：23人； 3、归属数量：25.0320万股； 4、归属价格（调整后）：17.85元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票； 6、本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。 （3）上表中获授限制性股票数量、本次归属限制性股票数量均为公司 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕调整后的数据。 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，映翰通本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就。 六、独立财务顾问结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，映翰通及本次拟归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 中财网
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