映翰通(688080):第四届董事会第十七次会议决议
北京映翰通网络技术股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开情况 北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2025年8月8日以书面通知方式发出，增加议案的通知于2025年8月13日以书面通知方式发出（全体与会董事一致同意按原定日期召开会议），并于2025年8月21日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次董事会会议应到董事8人，出席会议董事8人；会议由董事长李明先生主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》等有关规定。 二、议案审议情况 经与会董事审议，一致通过以下议案： （一）审议通过《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年半年度报告》及《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年半年度报告摘要》。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。 4.审计委员会表决情况：本议案已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过。 5.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司<2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告>的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-043）。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。 4.审计委员会表决情况：本议案已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过。 5.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 1.议案内容： 截至2025年8月8日，公司“智能配电网状态监测系统升级项目”、“智能售货控制系统升级项目”、“研发中心建设项目”、“智能低压配电解决方案研发项目”、“智能车联网系统研发项目”、“补充流动资金”项目已投入完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件。结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟将项目结项后的节余募集资金2,951.62万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 节余募集资金转出后相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。 专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-044）。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。 4.审计委员会表决情况：本议案已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过。 5.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 公司于2024年11月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司注册资本由73,601,522元变更为73,851,842元、股份总数由73,601,522股变更为73,851,842股。 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，结合公司的实际情况及需求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层或其授权代表全权办理本次修订《公司章程》的变更登记、备案等相关事宜，上述变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。 4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。 （五）逐项审议通过《关于修订、制定部分治理制度的议案》 1.议案内容： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，除《公司章程》外，公司结合实际情况对部分治理制度进行修订，并制定新的制度。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）及修订、制定后的部分制度全文。 2.议案表决情况： 5.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.03审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.04审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.05审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.06审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.07审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.08审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.09审议通过《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.10审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.11审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.12审议通过《关于修订<经理工作细则>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.13审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.14审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.15审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.16审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.17审议通过《关于修订<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.18审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.19审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.20审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.21审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.22审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.23审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.24审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.25审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.26审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.27审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.28审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.29审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5.30审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。 4.提交股东会表决情况：本议案的子议案1-11、子议案29尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东会通知的议案》 1.议案内容： 公司拟于2025年9月9日召开公司2025年第一次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-046）。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。 4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划及 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》 1.议案内容： 根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。 本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。自公司2024年年度利润分配方案披露日至实施公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施了回购，因此，公司本次分红为差异化分红，除权（息）参考价格中每股现金为0.19963元/股。2025年7月7日公司披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派实施的股权登记日为2025年7月10日，除权除息日为2025年7月11日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟将2023年限制性股票激励计划授予价格由18.05元/股调整至17.85元/股，2025年限制性股票激励计划授予价格由24.00元/股调整为23.80元/股。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-047）。 2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况：董事李明先生、李红雨女士、韩传俊先生、俞映君女士、朱宇明先生回避表决。 4.薪酬与考核委员会表决情况：本议案已经薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。 5.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》1.议案内容： 根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的1名激励对象离职，其已获授但尚未归属的1,680股限制性股票不得归属，并作废注销。 除上述原因外，公司2024年未达到本激励计划设定的预留授予第三个归属期公司层面业绩考核条件，当期对应限制性股票合计45,374股不得归属，并作废注销。 以上共计47,054股，不得归属，由公司统一作废注销。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。 4.薪酬与考核委员会表决情况：本议案已经薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。 5.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，拟为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为25.0320万股。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-049）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况：董事李明先生、李红雨女士回避表决。 4.薪酬与考核委员会表决情况：本议案已经薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。 5.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》； （二）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会审计委员会2025年第五次会议决议》； （三）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》。 特此公告。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2025年8月22日 中财网
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