映翰通(688080):董事会审计委员会工作细则（2025年8月修订）
董事会审计委员会工作细则 2025年8月 北京映翰通网络技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为强化北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》并参照《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。 第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作。委员会依照法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责。 第三条审计委员会下设内审部为日常办事机构，该部门负责审计委员会决策前的各项准备工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第四条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有二名独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。 审计委员会成员须具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设主任委员（召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员（召集人)应当为会计专业人士。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第四至第六条规定补足委员人数。 第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》规定，或者审计委员会中欠缺会计专业人士时，公司应当在60日内完成补选。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本规则的规定，履行委员义务。 第三章 职责权限 第九条公司董事会审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会职权； （六）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程及董事会授予的其他事项。 第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当要求更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十二条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十四条公司内部审计部门对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，其工作按《内部审计制度》执行。 第十五条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十六条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。 第十七条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告 第十八条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十九条审计委员会会议，对公司内部审计部门及其他部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规; （四）公司董事、高级管理人员履行职责是否合法合规； （五）其他相关事宜。 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条审计委员会依法行使《公司法》规定的监事会的职权，包括：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告； （十）法律、行政法规、部门规章规定或本章程授予的其他职权。 第二十一条审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第四章 决策程序 第二十二条审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十四条审计委员会召开会议的通知应在会议召开三天前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或其他方式通知全体成员。经全体成员一致同意，可不受此条款限制，可以缩短通知时间，或者随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。成员如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。。 第二十五条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、可视电话、电话、传真或者其他方式召开。 第二十六条审计委员会委员必须亲自出席会议，并对审计事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 独立董事成员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。 第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非审计委员会委员没有表决权。 第二十八条审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加战略委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第二十九条审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券部负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十三条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五章 附则 第三十四条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本工作细则自董事会审议通过后生效。 第三十六条本工作细则由公司董事会负责修订并解释。 北京映翰通网络技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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