映翰通(688080):募集资金管理办法（2025年8月修订）
募集资金管理办法 2025年8月 北京映翰通网络技术股份有限公司 募集资金管理办法 为规范北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京映翰通网络技术股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第一章总则 第一条本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》的会计师事务所出具相关验资报告。 第四条董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第五条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第二章募集资金存储 第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第七条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募资资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案，并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 第三章募集资金的使用 第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十条公司募集资金的使用，由涉及用途的对应部门提出用款申请后，在董事会授权范围内履行公司以下资金支付流程： （一）审批权限 单笔支付金额在5000元以下的，由经办人、经办部门经理、财务负责人审批。 单笔支付金额在5000元以上50000元以下（含50000元）的，由经办人、经办部门经理、经办部门总监、财务负责人审批。 单笔支付金额在50000元以上，由经办人、经办部门经理、经办部门总监、经理、财务负责人审批。 （二）支付流程 1、支付申请。公司有关部门或个人用款时，应当提前向审批人提交付款或报销申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明。与募投项目相关的款项支付需要申请人在摘要或描述中填写相关内容。 2、支付复核。财务部门应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，支付方式、支付公司是否妥当、募投专户选择是否匹配等。 复核无误的，财务负责人签字确认后，交审批人审批。 3、支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。 对不符合规定的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准。 4、办理支付。出纳人员应当根据审批后的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。未经审批事项，出纳员不得受理。 第十一条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，并应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十四条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息: （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 第十五条公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 第十九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第四章募集资金用途变更 第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本办法第十三条、第十六条、第十七条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十一条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容: （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 第二十五条公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金管理与监督 第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第二十七条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 第二十八条董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 第二十九条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章责任追究 第三十条公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。 第七章附则 第三十一条本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本办法内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相冲突的,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十二条本办法由董事会制定，经股东会决议通过之日起生效。 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改、修订本办法，报股东会批准。 第三十三条本办法由董事会负责解释。 北京映翰通网络技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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