法兰泰克(603966):独立董事制度

时间：2025年08月21日 23:31:12 中财网

原标题:法兰泰克:独立董事制度

法兰泰克重工股份有限公司
独立董事制度
二〇二五年八月
司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不 受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1号——规范运作》和《法兰泰克重工股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司设独立董事三名，其中包括1名会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5年以上全职工作经验。情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规定 补足独立董事人数。加中国证监会及其授权机构所组织的培训。（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度第八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的其他条件。（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他 条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 对证券交易所持有异议的独立董事候选人，在召开股东会选举独立董事时， 公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应 当取消该提案。但是连任时间不得超过六年。独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。 独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其 他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东会予以撤换。解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提 出解决措施，必要时应当提出辞职。和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东 权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。审议：
（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的， 应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司 应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和 证券交易所报告。中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当 亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专 门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进 行讨论和审议。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立 董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构 负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小 股东沟通等多种方式履行职责。下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十 一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。面通知、电子邮件等方式通知各独立董事出席。会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效； （五）发表的结论性意见。以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。意见应当在会议记录中载明并签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责 过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节， 充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相 关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立 董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人 员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍 不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及 应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直 接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。公司承担。制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。常履行职责可能引致的风险。行。本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定相抵 触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。并随国家法律、法 规的变化而进行修改。