恒银科技(603106):恒银金融科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
恒银金融科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议参会须知 各位股东及股东代理人： 为维护股东的合法权益，确保恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司、恒银科技”）2025年第二次临时股东会会议的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下： 一、公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会会议的各项工作。 二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。 三、为保证股东会会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒银金融科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-035），在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 五、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代理人）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。 对于干扰股东会会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 六、股东（或股东代理人）参加股东会会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代理人）要求在股东会现场会议上发言，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。 七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。 八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会会议议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 九、本次股东会会议由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。 十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由会议工作人员统一收票。 十一、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 十二、本次股东会会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 十三、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 恒银金融科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开时间：2025年9月1日13点30分 二、现场会议地点：天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室 三、网络投票时间：2025年9月1日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会会议召开当日的9:15-15:00。 四、会议议程 （一）主持人宣布会议开始。 （二）董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。 （三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。 （四）与会股东逐项审议以下议案：
（六）现场投票表决。 （七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。 （八）会议主持人宣布表决结果。 （九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。 （十）见证律师宣读法律意见书。 议案一 关于向控股子公司智筑空间提供财务资助的议案 各位股东及股东代理人： 经公司与国民信托有限公司（以下简称：“国民信托”）协商，国民信托拟将“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”的信托贷款债权转让给公司控股子公司智筑空间（天津）科技有限公司（以下简称：“智筑空间”），智筑空间拟受让信托贷款债权。智筑空间为恒银科技合并报表范围内控股子公司，公司及公司实控人江浩然先生根据股权出资占比均拟以自有资金，分别向智筑空间提供无息无担保借款，借款金额合计21,000万元，主要为支持其受让“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”贷款债权，以便未来对抵押担保资产进行管理及处置。前述财务资助完成后，智筑空间向国民信托支付信托贷款债权转让款，国民信托将信托贷款债权转让给智筑空间，智筑空间受让信托贷款债权。同时，国民信托收到信托贷款债权转让款后5个工作日内，向恒银科技、江浩然先生分配“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”的信托投资本金。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，其中恒银科技向控股子公司智筑空间提供财务资助事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，具体情况如下： 一、财务资助事项概述 （一）财务资助事项的基本情况 恒银科技拟与公司控股子公司智筑空间签署《借款合同》，恒银科技根据股权出资占比以自有资金，向智筑空间提供无息无担保借款，借款金额为人民币17,850万元，借款期限为3年。借款资金用于智筑空间支付“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”项下信托贷款债权转让款19,999万元，以及后续的契税、印花税、律师费等支出约为1,001万元。 （二）财务资助事项的审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，虽然智筑空间为公司控股子公司纳入恒银科技合并报表范围，但由于该控股子公司其他股东中包含公司实控人江浩然先生，因此本次财务资助事项需按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中财务资助相关标准履行审议程序并披露。 公司于2025年8月14日召开公司董事会审计委员会会议、第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议对《关于向控股子公司智筑空间提供财务资助的议案》进行了审议，关联董事江浩然先生、江斐然先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，前述财务资助事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会会议审议。 （三）财务资助事项的主要原因及对公司的影响 公司于2025年7月25日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与公司实控人江浩然先生共同投资设立智筑空间，注册资本100万元，其中公司出资85万元，持有智筑空间85%股权；江浩然先生出资15万元，持有智筑空间15%股权。智筑空间仅用于承接“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”的信托贷款债权，并作为资产处置平台以便未来对抵押担保资产进行管理及处置。 智筑空间受让信托贷款债权的资金来源为：恒银科技、江浩然先生根据股权出资占比均以自有资金，分别向智筑空间提供无息无担保借款，借款金额合计21,000万元。本次财务资助完成后，智筑空间向国民信托支付信托贷款债权转让款，国民信托将信托贷款债权转让给智筑空间，智筑空间受让信托贷款债权。同时，国民信托收到信托贷款债权转让款后5个工作日内，向恒银科技、江浩然先生分配“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”的信托投资本金。 公司拟向公司控股子公司智筑空间提供财务资助的资金来源为公司自有资金，是在不影响公司经营活动及现有业务正常开展的前提下进行的，因此本次财务资助事项不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。 二、被资助对象的基本情况 智筑空间由公司与公司实控人江浩然先生共同投资设立，其中公司出资85万元，持有智筑空间85%股权；江浩然先生出资15万元，持有智筑空间15%股权。智筑空间为公司控股子公司，纳入恒银科技合并报表范围。 智筑空间相关信息如下： 名称：智筑空间（天津）科技有限公司 统一社会信用代码：91120106MAERTEYF27 类型：有限责任公司 注册资本：壹佰万元人民币 法定代表人：江浩然 成立日期：2025年7月30日 住所：天津市红桥区青年路85号天津青年创业园C座199B室 主要办公地点：天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至目前，智筑空间不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。智筑空间为公司的控股子公司，其受让信托贷款债权的资金来源为公司、公司实控人江浩然先生根据股权出资占比分别向智筑空间提供财务资助，智筑空间未就本次借款提供担保，且无第三方就本次提供借款事项提供担保。 三、《借款合同》的主要内容 （一）甲方：恒银金融科技股份有限公司； （二）乙方：智筑空间（天津）科技有限公司； （三）借款金额：17,850万元； （四）借款期限：3年； （五）利率及利息：借款利率为零，无需支付利息。 （六）支付方式：甲方于合同签署日次日将首笔借款16,915万元支付给乙方，后期甲方可根据乙方实际资金需要分笔支付剩余的935万元借款。 （七）还款方式：借款期限内分笔归还借款。 （八）担保措施：无抵押、无担保。 四、财务资助风险分析及风控措施 公司拟向公司控股子公司智筑空间提供财务资助的资金来源为公司自有资金，是在不影响公司经营活动及现有业务正常开展的前提下进行的，而本次提供财务资助仅在支持智筑空间受让“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”贷款债权，以便未来对抵押担保资产进行管理及处置。 智筑空间为公司控股子公司，公司依托自身完善的公司治理结构和内部控制评价体系进一步监督智筑空间的经营管理，实施有效的资金管理和风险控制，以保障公司资金安全。本次财务资助风险处于公司可控范围内，本次财务资助事项不会影响公司的持续经营能力，不会对公司财务状况及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将谨慎实施妥善处置相关事宜，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行审议程序和信息披露义务。 五、累计提供财务资助金额及逾期金额 本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为17,850万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.67%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供借款总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%。截至目前，公司不涉及财务资助发生逾期未收回的情形。 以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。 恒银金融科技股份有限公司董事会 2025年9月1日 中财网
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