沃尔德(688028):北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 向特定对象发行限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次向特定对象发行限售股上市流通情况进行了核查，情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2022年7月19日出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“沃尔德”）向张苏来、钟书进等29名交易对方发行15,089,743股股份购买相关资产的注册申请。新增股份已于2022年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完成股票登记手续，公司总股本由80,000,000股变更为95,089,743股。 本次上市流通的限售股类型为向特定对象发行限售股，涉及限售股东26名，对应股份数1,228,396股，占当前公司总股本0.81%，其股份限售期为自发行结36 2025 8 29 束之日起 个月，自 年 月 日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、2022年9月29日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期股份327,460股完成股份登记上市流通；新增股份至95,417,203股，注册资本由人民币95,089,743元增加至95,417,203元。 2、2022年11月4日，公司发行股份募集配套资金新增股份14,163,757股，均为有限售条件的流通股。新增股份登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由95,417,203股增加至109,580,960股，注册资本由人民币95,417,203元增加至109,580,960元。 3、2023年5月26日，公司实施2022年年度权益分派，本次权益分派新增无限售流通股37,796,487股，新增限售流通股6,035,897股。新增股份登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由109,580,960股增加至153,413,344股，注册资本由人民币109,580,960元增加至153,413,344元。 4、2024年10月10日，公司将已回购的1,415,516股股份注销，占注销前公司总股本153,413,344股的比例为0.92%。本次注销完成后，公司的总股本由153,413,344股变更为151,997,828股，注册资本由人民币153,413,344元变更为151,997,828元。 5、2025年8月12日，公司把第二期回购计划中已回购的1,048,828股股份注销，占注销前公司总股本的比例为0.69%。本次注销完成后，公司的总股本由151,997,828股变更为150,949,000股，注册资本由人民币151,997,828元变更为150,949,000元。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）股份限售承诺 1、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵关于股份锁定期的承诺 ①本人因本次交易而取得上市公司的股份时，如本人持有本次标的公司股权的时间已满12个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式交易、转让、质押或设12 定其他权利限制；如本人持有本次标的公司股权的时间不足 个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式交易、转让、质押或设定其他权利限制。 ②如本次交易因本人所提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ③在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 ④如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 （二）股份限售承诺履行情况 由于上述限售股股东因本次交易而取得上市公司的股份时，持有本次标的公司股权的时间不足12个月，则上述限售股股东在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式交易、转让、质押或设定其他权利限制。 经上述股东自查、公司核查，截至核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为1,228,396股 （二）本次上市流通日期为2025年8月29日 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，独立财务顾问认为： 截至本核查意见出具之日，本次上市流通限售股份股东严格履行了所作出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律法规和规范性文件的要求。截至核查意见出具之日，沃尔德关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 中信建投证券对沃尔德本次向特定对象发行限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： 郭昊 李章帆 刘汶堃 中信建投证券股份有限公司 2025年08月21日 中财网
 |