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华康股份(605077):信息披露管理制度
| 时间：2025年08月22日 00:10:56 中财网 |
信息披露管理制度
二○二五年八月
浙江华康药业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条为了规范浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或公司主动披露的信息。
第三条本制度所称“披露义务人”是指依据本制度和《上市公司信息披露管理办法》应履行信息披露义务的自然人、法人和其他组织。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自发布公司信息。
第四条本办法的适用范围：公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东、公司总部各部门、分公司、全资子公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司。本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）收购人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（四）破产管理人及其成员；
（五）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（七）公司实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（九）法律、法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第八条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第三章 应当披露的信息
第十条公司应当披露的信息包括公开募集证券的募集说明书、证券上市公告书、定期报告和临时报告等。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。
第十三条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面确认意见。
第十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照相关规定及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所认定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十六条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十七条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十八条公司信息披露的内容按照《上市规则》的有关规定执行。
第十九条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
第四章 信息披露事务管理
第二十条信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人。
董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司董事会办公室（证券部）是公司信息披露事务管理部门，履行信息披露管理职能。
第二十一条独立董事和审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督，对制度实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第二十二条定期报告的编制组织与审核程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作。董事会办公室（证券部）为定期报告编制的具体牵头部门；（二）董事会秘书应在董事会召开前将定期报告草案送达公司董事和高级管理人员，并保证其有足够时间审阅；
（三）董事会秘书根据董事和高级管理人员的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审议稿；
（四）公司董事会审议和批准定期报告；
（五）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第二十三条临时报告的编制与披露程序：
（一）由董事会办公室（证券部）负责草拟，董事会秘书负责审核；（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第二十四条公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人以及控股子公司的负责人、指定联络人，公司持股5%以上的股东及其负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向公司董事会秘书通报信息。
（二）在知晓或获得通报信息后，董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询。
（三）董事会秘书组织董事会办公室（证券部）编制涉及披露事项的临时报告，并负责审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料，所提供的材料应详实准确并能够满足信息披露要求。
（四）董事会秘书审核通过后，报董事长（或其指定授权人）批准。
（五）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第二十五条经董事会授权下列人员可以以公司名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理；
（三）董事会秘书；
（四）受董事会秘书委托的证券事务代表。
除上述之外的任何人未经书面授权不得以公司名义擅自对外披露信息。
第二十六条公司已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。
第二十七条对监管部门所指定需要披露或解释的事项，有关部门应积极配合董事会秘书，在指定的时间完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有权要求有关部门提供进一步的解释、说明及补充。
第五章 信息披露义务人的职责
第二十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十九条公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十条公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十一条公司审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十三条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责及时、主动报送本制度所要求的各类信息，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及董事会办公室（证券部），并保证所报送信息的真实性、准确性、完整性。
（一）公司各部门、控股子公司应对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人、信息报告人应及时报告董事会秘书或董事会办公室（证券部），同时应将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息及时提交董事会秘书，需要提供进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容和时限提交；
（二）公司各有关部门在作出重大决策前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整。
第三十四条公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息露义务。
第三十八条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十九条根据相关法律法规、监管要求和本制度的规定对信息披露负有责任的公司相关人员应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知董事会办公室（证券部）：
1、有关事项发生的当日或次日；
2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；
3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；
5、有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第四十条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第六章 信息披露的媒体与信息沟通
第四十一条公司应在中国证监会认可的报刊或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第四十二条在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布本制度十五条所列重大事件时，须从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第四十三条公司信息披露义务人不得以新闻发布会或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七章 信息披露文件的保管
第四十五条公司董事、高级管理人员履行职责情况由董事会办公室（证券部）负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。
第四十六条公司对外信息披露的文件(包括定期报告、临时报告及其在指定媒体上披露信息的报纸页面及复印件)档案管理工作由董事会办公室（证券部）负责，股东会文件、董事会文件及其他信息披露文件分类存档保管。
第四十七条以公司名义对监管机构、证券交易所等单位进行正式行文的，董事会办公室（证券部）留档保管相关文件。
第八章 保密措施
第四十八条在信息披露前，公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
第四十九条公司信息披露的义务人及其他知情人应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息的知情者控制在最小的范围内。
第五十条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第九章 法律责任
第五十一条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十二条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第五十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五十四条依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第十章 附则
第五十五条本制度所称“以上”含本数。
第五十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第五十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第五十八条本制度由董事会负责解释。
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