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莱尔科技(688683):第三届董事会第十六次会议决议
| 时间：2025年08月22日 00:15:48 中财网 |
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2025年8月20日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，本次会议通知已于2025年8月8日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由9 9
董事长范小平先生主持，会议应出席董事 人，实际出席董事 人。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
2025
（一）审议通过了《关于公司 年半年度报告及摘要的议案》
公司根据2025年上半年经营情况编制了《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
9 0 0
表决情况： 票同意、 票反对、 票弃权。议案审议通过。
董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股2025
票上市规则》《公司章程》的相关规定编制的《 年半年度报告》及其摘要符合相关法律法规，客观反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证2025年半年度报告披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-050）。
（三）审议通过了《关于公司2025年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。
（四）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（五）逐项审议通过了《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
2、发行方式和发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
6、限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
7、募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额20,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 高性能功能胶膜新材料建设项目 | 7,673.00 | 7,500.00 |
| 2 | 新型新能源电池集流体材料生产建设项目 | 7,612.00 | 7,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 合计 | 20,785.00 | 20,000.00 |
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
10、本次发行决议的有效期
自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
（六）审议通过了《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
（七）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对以简易程序向特定对象发行股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（八）审议通过了《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（九）审议通过了《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（十）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-051）。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
经充分考虑公司实际及发展需要，公司特制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（十二）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-052）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）0500405）。
（十三）审议通过了《关于公司非经常性损益明细表的议案》
公司根据2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月非经营性损益情况编制了非经常性损益明细表。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（众环专字（2025）0500404）。
（十四）审议通过了《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2025年9月9日召开2025年第四次临时股东会，审议相关议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2025年8月22日
中财网