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莱尔科技(688683):广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案
| 时间：2025年08月22日 00:15:49 中财网 |
原标题:莱尔科技:广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4
、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6
、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司2024年年度股东会授权、发行方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
五、本次发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 高性能功能胶膜新材料建设项目 | 7,673.00 | 7,500.00 |
| 2 | 新型新能源电池集流体材料生产建设项目 | 7,612.00 | 7,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 合计 | 20,785.00 | 20,000.00 |
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
...................................................................................................................2
发行人声明
特别提示.......................................................................................................................3
目录...............................................................................................................................6
释义...............................................................................................................................8
第一节本次向特定对象发行股票概要...................................................................10
..............................................................................................10一、发行人基本情况
二、本次发行的背景和目的..................................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................14
四、发行方案概要..................................................................................................15
五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................17
......................................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................................17第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...................................19一、本次募集资金的使用计划..............................................................................19
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析..................................................19.............................30
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
四、总结..................................................................................................................31
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................32一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况......................................................................................................32
.................32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................33..................................................................34五、本次发行对公司负债情况的影响
六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................34
第四节利润分配政策及执行情况...........................................................................38
一、公司利润分配政策..........................................................................................38
二、公司近三年股利分配情况..............................................................................41
2025 -2027 ..............................42
三、公司未来三年（ 年 年）股东分红回报规划
第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...........................................47一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算..................................................47二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示......................................................49三、本次发行的必要性和合理性..........................................................................49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................................49
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..............................................51六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施......................................................................................................................52
的承诺
释义
| 一般性释义 | ||
| 发行人、公司、莱尔科技 | 指 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 |
| 禾惠电子 | 指 | 佛山市顺德区禾惠电子有限公司，为发行人的全资子公司 |
| 施瑞科技 | 指 | 广东顺德施瑞科技有限公司，为发行人的全资子公司 |
| 特耐尔 | 指 | 广东特耐尔投资有限公司，公司曾用名为广东特耐尔新材料科 技有限公司，系发行人的控股股东 |
| 佛山大为 | 指 | 佛山市大为科技有限公司，为发行人的控股子公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 本预案、本次发行预案 | 指 | 公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发 行、本次以简易程序向特定对 象发行 | 指 | 公司2025年以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的行 为 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《广东莱尔新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》 |
| 董事会 | 指 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会 |
| 股东会 | 指 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司股东会 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业名词释义 | ||
| FFC | 指 | 柔性扁平线缆，是一种用PET绝缘材料和极薄的镀锡铜线，通 过高科技自动化设备生产线压合而成的新型数据线缆 |
| FPC | 指 | 柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有 高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重 量轻、厚度薄、弯折性好的特点。 |
| CCS | 指 | 集成母排，主要由信号采集组件（FPC、PCB、FFC等）、塑胶 结构件、铜铝排等组成，通过热压合或铆接等工艺连接成一个 |
| 整体，实现电芯高压串并联，以及电池的温度采样、电芯电压 采样功能，通过FPC/PCB和连接器组件提供温度和电压给BMS 系统，属于BMS系统的一部分 | ||
| PI | 指 | 聚酰亚胺，一类具有酰亚胺重复单元的聚合物。 |
| 3C | 指 | 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称 |
| LED | 指 | 发光二极管，半导体二极管的一种，可以把电能转化成光能 |
| 集流体 | 指 | 电池系统中承载电极活性物质并实现电流汇集的核心组件 |
| 涂碳箔 | 指 | 一项利用功能涂层对电池导电基材进行表面处理的突破性技术 创新，使用涂碳箔可使电池的整体性能产生显著的提升 |
| 涂碳铝箔 | 指 | 一种将分散好的纳米导电石墨和碳包覆粒，均匀、细腻地涂覆 在铝箔上的工艺，可降低电池正/负极材料和集流之间的接触电 阻从而提高两者之间的附着能力以提升电池性能 |
| 功能性涂布胶膜 | 指 | 通过有机高分子材料与无机材料复合制成的层状结构材料，依 赖于各层材料的协同作用，通过气相沉积或涂覆工艺形成无机 功能层，实现阻隔性、透光性或导电性等特定性能 |
| 热熔胶膜 | 指 | 一种将可熔融粘接被粘物的热熔胶材料均匀、平整涂布在基材 表面实现特定性能的功能性涂布胶膜材料 |
| 压敏胶膜 | 指 | 一种将压敏胶涂布于PET、PI、PVC等高分子基材上而形成的 一种功能性涂布胶膜材料 |
| 具身智能 | 指 | 人工智能与机器人学交叉的前沿领域，强调智能体通过身体与 环境的动态交互实现自主学习和进化，其核心在于将感知、行 动与认知深度融合 |
| 析锂 | 指 | 锂离子电池充电过程中因金属锂在负极表面沉积或形成枝晶而 产生的异常现象 |
第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | GuangDongLearyNewMaterialTechnologyCo.,Ltd |
| 注册资本 | 15,517.7929万元 |
| 法定代表人 | 伍仲乾 |
| 成立日期 | 2004年4月2日 |
| 公司住所 | 广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件 制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工器材制造；电工器材销售； 超导材料制造；超导材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售； 新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；石墨烯材料销售； 石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）； 金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；新材料 技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 邮政编码 | 528300 |
| 联系电话 | 0757-66833180 |
| 传真号码 | 0757-66833180 |
| 互联网网址 | www.leary.com.cn |
| 电子信箱 | leary.ir@leary.com.cn |
| 负责信息披露和投 资者关系的部门 | 公司证券投资部 |
| 负责信息披露和投 资者关系的负责人 及联系方式 | 联系人：梁韵湘，董事会秘书电话：0757-66833180 |
（一）本次发行的背景
1、政策及需求双驱动，高性能功能胶膜材料领域有望实现快速增长
公司业务的核心是功能性材料，其中包括功能性涂布胶膜及其应用产品，按照中国证监会行业划分标准，公司隶属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2017），属于电子元件及电子专用材料制造（C398）。
2023年，依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，同时参照《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》，国家统计局制定了《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将高性能膜材料制造列为战略性新兴产业之一。2023年12月，国家发展和改革委员会更新《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将功能性膜材料列为鼓励专用化学品之一。因此，公司的功能性涂布胶膜材料为国家鼓励发展的战略新兴产业。在政策利好的环境下，公司将加大投入，提高自身技术实力，有望实现快速增长。
随着国民经济的稳步发展，高性能热熔胶膜材料及其应用产品提供了巨大的市场需求，随着各类创新终端产品的不断推出，蕴藏着巨大的市场潜力。受益于新能源汽车带来的行业发展机会，高性能热熔胶膜材料在新能源电池、汽车电子用新材料的应用程度进一步提升。随着新能源汽车电动化、轻量化、智能化、数字化及联网化趋势，使得汽车中的FFC、FPC、CCS等电子部件用量相比传统汽车明显提升，相关电子部件均需使用大量高性能热熔胶膜，从而促进高性能热熔胶膜需求快速提升。此外，在AI技术浪潮驱动下，AIPC、服务器、交换机市场需求高速增长，消费电子终端创新周期也已开启，应用于服务器的高频热熔胶膜和高频屏蔽材料、PI高速传输膜、无卤高速传输线材用热熔胶膜等高频材料需求持续增加。同时，随着具身智能、智能座舱、ADAS（AdvancedDriverAssistanceSystems，高级驾驶辅助系统）等新兴领域的发展，高性能热熔胶膜材料的应用领域将进一步扩展。受益于行业与应用领域的拓展，公司的高性能热熔胶膜材料未来有巨大的增长空间。
2、新能源产业的高景气度将带来更大的市场空间与发展机会
2024年，我国锂离子电池产业延续增长态势，新能源汽车行业方面，根据乘联会数据，2024年全年我国新能源乘用车销量为1,215.9万台，同比增长37.1%，销量同比维持高增长。2024年新能源车综合渗透率为44.8%，同比增长10.1%，渗透率仍在稳步爬坡。根据EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量1,823.6万辆，同比增长24.4%。
中国汽车动力电池产业创新联盟发布的《2024年12月动力电池月度信息》显示，2024年我国动力电池装车量548.4GWh，同比增长41.5%。其中三元电池装车量139.0GWh，占总装车量25.3%，同比增长10.2%；磷酸铁锂电池装车量409.0GWh，占总装车量74.6%，同比增长56.7%。2025年上半年，根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，受益于单车带电量提升趋势，全国动力电池累计装机299.6GWh，同比增长47.3%，其中磷酸铁锂电池占比进一步提升至81.6%。受益于此，公司应用于新能源汽车及动力电池领域的高性能热熔胶膜、FFC产品以及新能源电池集流体产品将获得更大的发展空间。
储能方面，根据EESA统计，2024年全球新型储能新增装机规模为
79.2GW/188.5GWh，装机容量（GWh）同比增长82.1%。其中，2024年中国新型储能装机规模为41.54GW/107.13GWh，装机容量（GWh）同比增长110%，全球占比56.83%，已成为全球储能产业发展的引领者。中国企业全球储能电池出货量约为302.1GWh，同比增长51%，全球占比96%。受益于此，公司的新能源电池集流体产品及未来应用于储能领域的高性能热熔胶膜、FFC产品需求将呈现持续增长趋势。
此外，如具身智能、低空经济、数据中心等新领域将进一步拓宽锂电池市场空间。
根据GGII预测，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达2.2GWh，到2030年需求将超100GWh，2025-2030年复合增长率超100%。GGII预计2027年全球数据中心储能锂电池出货量将突破69GWh，到2030年这一数字将增长至300GWh，2024-2030年复合增长率超过80%。受益于此，公司的新能源电池集流体产品、高性能热熔胶膜、FFC产品市场规模将进一步扩大。
3、本次发行符合公司发展战略
公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包含功能性涂布胶膜及应用产品、新能源电池集流体和碳纳米管粉体及浆料等产品。其中，功能性涂布胶膜是电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料；新能源电池集流体是锂离子电池的关键材料；碳纳米管粉体及浆料产品作为新型导电剂，可以应用在液态、固态等锂离子电池以及钠离子电池正负极材料中，用以提升新能源电池的倍率性能和改善循环寿命，提升电池的能量密度；功能性涂布胶膜应用产品主要为FFC、LED柔性线路板；可被广泛应用于消费电子、新能源汽车、锂离子电池、LED照明、半导体、家电等领域。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“高性能功能胶膜新材料建设项目”、“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”和“补充流动资金”项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。
（二）本次发行的目的
1、提高公司现有产能，满足公司业务发展需要
公司近年来业绩稳步增长，高性能热熔胶膜产品受到行业内的一致肯定；受到宏观经济以及消费经济等因素的利好影响，未来市场规模将会持续扩张。然而，考虑到公司业务将持续不断的增长，现有产能已不能够满足日益增长的业务需求，公司拟通过高性能功能胶膜新材料建设项目的实施，引进高自动化水平设备、新增产线，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务持续增长的需求。
近年来，公司产能已充分释放。因此，公司将通过新建生产线、优化生产流程、增加自动化设备、加大研发投入等方式解决公司自身产能不足的问题。本次高性能功能胶膜建设项目能够弥补公司目前产能不足，满足快速增长的市场需求，同时有助于进一步扩大公司的市场份额，提升公司核心竞争力，提高股东价值回报能力。
2、紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进2024年，我国锂离子电池产业延续增长态势，新能源汽车及储能领域市场规模巨大，且保持较高增速。新能源汽车方面，根据EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量1823.6万辆，同比增长24.4%。中国汽车动力电池产业创新联盟发布的《2024年12月动力电池月度信息》显示，2024年我国动力电池装车量548.4GWh，同比增长41.5%。
其中三元电池装车量139.0GWh，占总装车量25.3%，同比增长10.2%；磷酸铁锂电池装车量409.0GWh，占总装车量74.6%，同比增长56.7%。储能方面，根据EESA统计，2024年全球新型储能新增装机规模为79.2GW/188.5GWh，装机容量（GWh）同比增长82.1%。其中，2024年中国新型储能装机规模为41.54GW/107.13GWh，装机容量（GWh）同比增长110%，全球占比56.83%，已成为全球储能产业发展的引领者。中国企业全球储能电池出货量约为302.1GWh，同比增长51%，全球占比96%。2025年上半年，根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，受益于单车带电量提升趋势，全国动力电池累计装机299.6GWh，同比增长47.3%，其中磷酸铁锂电池占比进一步提升至81.6%。
此外，如具身智能、数据中心、低空经济等新领域将进一步拓宽锂电池市场空间。
根据GGII预测，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达2.2GWh，到2030年需求将超100GWh，2025-2030年复合增长率超100%。GGII预计2027年全球数据中心储能锂电池出货量将突破69GWh，到2030年这一数字将增长至300GWh，2024-2030年复合增长率超过80%。
基于新能源锂电池产业的长期景气，新型新能源电池集流体材料生产建设项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过本项目的实施将紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进。
3、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司的负债总额分别为12,942.05万元、12,325.21万元、37,333.91万元和45,377.33万元，本次募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构将继续优化，营运资产质量进一步提高。募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将营运资金投入日常经营、产品研发和市场拓展，增强业务灵活性，提升公司盈利能力和股东回报。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（六）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额20,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 高性能功能胶膜新材料建设项目 | 7,673.00 | 7,500.00 |
| 2 | 新型新能源电池集流体材料生产建设项目 | 7,612.00 | 7,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 合计 | 20,785.00 | 20,000.00 |
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2025年6月30日，特耐尔持有莱尔科技8,000.00万股，占总股本比例为51.5537%，系公司的控股股东。伍仲乾先生直接持有发行人0.3094%的股份，通过持有特耐尔43.75%的股权间接持有发行人22.5547%的股份，实际支配发行人股份表决权达到51.8631%，系公司实际控制人。
本次发行完成后，特耐尔持有股份占公司总股本的比例将有所下降，但预计仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2025年5月13日，公司2024年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年8月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；2、与本次发行相关的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》尚需经公司2025年第四次临时股东会审议通过；
3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；4、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含本数），不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 高性能功能胶膜新材料建设项目 | 7,673.00 | 7,500.00 |
| 2 | 新型新能源电池集流体材料生产建设项目 | 7,612.00 | 7,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 合计 | 20,785.00 | 20,000.00 |
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）高性能功能胶膜新材料建设项目
1、项目概况
本项目的实施主体为莱尔科技。本项目地址位于广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号，建造年产2,880万平方米高性能热熔胶膜材料项目，项目建设周期为18个月。
本项目总投资额为7,673.00万元，其中使用本次募集资金7,500.00万元，其余部分由公司自筹解决。
2、项目建设的必要性
（1）顺应下游市场不断增长的需求，保持公司可持续发展能力
热熔胶膜种类众多，广泛应用于纺织服装、包装、医疗、3C电子、家用电器、服务器、新能源汽车、动力及储能电池、智慧城市等众多领域，属于基础性新材料。公司的高性能热熔胶膜产品主要应用于对性能有着较高要求的3C电子、家用电器、服务器、新能源汽车、动力及储能电池、LED灯带泛家居等领域，这些均与居民消费升级息息相关。随着国民经济的稳步发展，高性能热熔胶膜材料及其应用产品提供了巨大的市场需求，随着各类创新终端产品的不断推出，蕴藏着巨大的市场潜力。
受益于新能源汽车带来的行业发展机会，高性能热熔胶膜材料在新能源电池、汽车电子用新材料的应用程度进一步提升。随着新能源汽车电动化、轻量化、智能化、数字化及联网化趋势，使得汽车中的FFC、FPC、CCS等电子部件用量相比传统汽车明显提升，相关电子部件均需使用大量高性能热熔胶膜，从而促进高性能热熔胶膜材料需求快速提升。此外，在AI技术浪潮驱动下，AIPC、服务器、交换机市场需求高速增长，消费电子终端创新周期也已开启，应用于服务器的高频热熔胶膜和高频屏蔽材料、PI高速传输膜、无卤高速传输线材用热熔胶膜等高频材料需求持续增加。同时，随着具身智能、智能座舱、ADAS（AdvancedDriverAssistanceSystems，高级驾驶辅助系统）等新兴领域的发展，高性能热熔胶膜材料的应用领域将进一步扩展。因此，本项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司需要通过本项目的建设顺应市场不断增长的市场需求，保持可持续发展能力。
（2）增强公司生产能力，满足公司业务不断发展的需要
公司近年来业绩稳步增长，高性能热熔胶膜材料产品受到行业内的一致肯定。相关产品产能利用率持续提升，目前已达到产能极限，公司通过委外加工方式解决部分产能需求。考虑到公司业务将持续不断的增长，现有产能已不能够满足日益增长的业务需求，公司拟通过本项目的实施，引进高自动化水平设备，新建产线、新增智能立体仓等智能制造设备，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务持续增长的需求。
近年来，公司产能已充分释放。因此，公司将通过新建生产线、优化生产流程、增加自动化设备、加大研发投入等方式解决公司自身产能不足的问题。本次高性能功能胶膜材料建设项目能够弥补公司目前产能不足，满足快速增长的市场需求，同时有助于进一步扩大公司的市场份额，提升公司核心竞争力，提高股东价值回报能力。
3、项目建设的可行性
（1）项目为国家产业政策鼓励方向
2023年，依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，同时参照《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》，国家统计局制定了《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将高性能膜材料制造列为战略性新兴产业之一。2023年12月，国家发展和改革委员会更新《产业结构调整指导目录（2024年本）》，推动制造业高端化、智能化、绿色化，持续增强制造业核心竞争力，推动质量提升和品牌建设，不断引领产业向中高端跃升。以智能制造为主攻方向推动产业技术变革和优化升级，加快推广应用智能制造新技术，推动制造业产业模式转变。鼓励绿色技术创新和绿色环保产业发展，推进重点领域节能降碳和绿色转型，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展。鼓励专用化学品：低VOCs含量胶粘剂，环保型水处理剂，新型高效、环保催化剂和助剂，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产。
综上，高性能热熔胶膜材料建设项目为国家鼓励发展的战略新兴产业。
（2）公司强大的技术实力与研发创新能力有效保证了产品的品质
公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均为国家高新技术企业，公司荣获国家知识产权优势企业、佛山科技创新百强企业、佛山市高质量发展百佳企业、佛山市科技领军企业100强等多项荣誉，获准设立佛山企业博士后科研工作站分站后，获评为“研究生联合培养示范点”企业。公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均为广东省专精特新企业。
在技术领先的战略目标引领下，公司作为国内高性能热熔胶膜领域的先行者，多年技术沉淀使得公司在功能性胶膜材料及其应用产品领域获得技术优势，形成多项核心技术，构建起包括PET/PI胶膜配方设计、精密涂布工艺、洁净生产技术、FFC智能化生产等在内的完整技术体系。这一全面的技术体系为产品迭代创新提供了坚实支撑，为公司在功能性涂布胶膜领域奠定了扎实的技术底蕴。公司坚持技术与人才优势为公司核心竞争力，以自主研发为基础，通过聘请行业内顶级的材料专家、与高校开展产学研、引进高技术人才、加强研发团队建设等方式，进行新品开发与性能改进，主要产品建立技术壁垒，产品拥有多项核心技术，产品拥有较强的市场竞争力与良好的客户口碑。
公司经过持续的技术创新和市场开拓，将核心技术从传统主战场-消费电子领域延伸至汽车电子、智能座舱、汽车自动驾驶系统、新能源电池、服务器等新兴应用领域，并在新能源电池用膜材、汽车电子用膜材等细分市场取得了突破性进展。
综上，公司多年来的技术研发成果，使得公司拥有强大的技术实力和产品创新能力，使公司可以对市场需求的变化做出快速的反应；公司成熟的技术体系能够保障新生产线快速投入生产，降低技术风险，确保产品质量稳定，为本项目的顺利实施提供了有力保障。
（3）公司稳定的客户资源及良好的管理水平为项目产能消化提供了支撑发展至今，公司作为国内掌握精密涂布核心技术的业内领先企业，形成了以3C电子、家用电器、LED灯带泛家居领域为基础赛道，AIPC、服务器、新能源汽车、动力及储能电池为成长赛道的业务格局。公司产品性能对标国际巨头，在市场上已树立了良好的品牌知名度和客户认可度，主要客户涵盖三星、富士康、日本住友、新金宝、捷普等全球知名品牌，公司凭借技术、质量、服务等综合优势和高效灵活的企业管理机制为国内外客户提供优质的产品和服务。这些知名客户影响着3C行业、新能源、LED照明、家电等行业的发展方向，销售规模较大，利于公司将技术优势转化为市场优势，获得盈利增长；同时，公司能够通过和这些客户的技术合作，掌握到高性能热熔胶膜材料及其应用产品行业最新的发展趋势和技术热点，利于公司制定合适的竞争策略，巩固市场地位。
公司坚持以客户为中心，时刻关注市场终端产品的发展方向，配合终端产品的升级需求加强研发，与客户实现共同开发。公司凭借在功能涂布胶膜领域沉淀的研究开发与客户服务能力，提前布局了汽车电子、新能源电池相关的新品，并成功导入国际连接器巨头客户，参与其FFC连接方案的开发，进一步扩大公司功能涂布胶膜产品在新能源汽车的终端应用空间。
与传统FPC、线束连接方案相比，FFC连接方案具有体积小、重量轻、高密度集成、可靠性高等优点，能够更好地满足现代电子产品对轻量化、高集成的需求。因此，汽车终端客户开始选择FFC连接方案来替代传统的连接方案。随着FFC连接方案在新能源汽车以及更多领域的广泛应用，用来替代FPC、线束连接方案，公司功能涂布胶膜业务的市场需求将大幅增加，发展空间也将大大延展。
基于多年的行业耕耘和在行业的影响力，公司已建立起良好的企业形象，与客户保持了良好的合作关系。公司在业内较好的品牌知名度和市场美誉度为本项目的实施提供了良好的保证，也有助于本项目实现产能充分消化。
（4）公司优秀的人才队伍和完善的管理制度是项目成功运行的保障
公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队：经营管理方面，建立了职业化经营管理团队，由行业内的技术人才、营销人才和各类管理人才组成，核心的经营管理人员均有良好的专业知识和管理技能，多数经营管理人员具有国际知名企业任职的经历，具有丰富的专业经验。研发方面，公司通过引入高级研发人才和自我培养相结合，建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。
此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，促进公司建立竞争优势。因此，公司业务的稳步发展、丰富的客户资源、优秀的品牌形象以及完善管理制度是公司本项目成功运行的保障。
4、项目概算
本项目总投资7,673.00万元；其中，设备购置费5,648.00万元，工程费用1,970.00万元，工程建设其他费用55.00万元。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 占比 |
| 1 | 设备购置费 | 5,648.00 | 73.61% |
| 2 | 工程费用 | 1,970.00 | 25.67% |
| 3 | 工程建设其他费用 | 55.00 | 0.72% |
| 项目总投资 | 7,673.00 | 100.00% |
5、项目周期和进度
本项目计划在18个月内建设完成。项目进度安排情况如下：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | ||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | ||
| 1 | 设备采购及安装 | △ | △ | △ | △ | ||
| 2 | 场地装修 | △ | △ | ||||
| 3 | 人员招聘培训 | △ | |||||
| 4 | 试生产及正式生产 | △ | △ |
截至本预案出具日，公司已完成投资项目备案，正在开展环境影响评估工作。
（二）新型新能源电池集流体材料生产建设项目
1、项目概况
本项目的实施主体为控股子公司佛山大为。本项目位于广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号，建造年产7,200吨新型新能源电池集流体材料项目，项目建设周期为24个月。
本项目总投资额为7,612.00万元，使用本次募集资金7,000.00万元，其余部分由公司自筹解决。
2、项目建设的必要性
（1）紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进2024年，我国锂离子电池产业延续增长态势，新能源汽车行业方面，根据乘联会数据，2024年全年我国新能源乘用车销量为1,215.9万台，同比增长37.1%，销量同比维持高增长。2024年新能源车综合渗透率为44.8%，同比增长10.1%，渗透率仍在稳步爬坡。根据EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量1,823.6万辆，同比增长24.4%。
中国汽车动力电池产业创新联盟发布的《2024年12月动力电池月度信息》显示，2024年我国动力电池装车量548.4GWh，同比增长41.5%。其中三元电池装车量139.0GWh，占总装车量25.3%，同比增长10.2%；磷酸铁锂电池装车量409.0GWh，占总装车量74.6%，同比增长56.7%。2025年上半年，根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，受益于单车带电量提升趋势，全国动力电池累计装机299.6GWh，同比增长47.3%，其中磷酸铁锂电池占比进一步提升至81.6%。
储能方面，根据EESA统计，2024年全球新型储能新增装机规模为
79.2GW/188.5GWh，装机容量（GWh）同比增长82.1%。其中，2024年中国新型储能装机规模为41.54GW/107.13GWh，装机容量（GWh）同比增长110%，全球占比56.83%，已成为全球储能产业发展的引领者。中国企业全球储能电池出货量约为302.1GWh，同比增长51%，全球占比96%。
此外，如具身智能、数据中心、低空经济等新领域将进一步拓宽锂电池市场空间。
根据GGII预测，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达2.2GWh，到2030年需求将超100GWh，2025-2030年复合增长率超100%。GGII预计2027年全球数据中心储能锂电池出货量将突破69GWh，到2030年这一数字将增长至300GWh，2024-2030年复合增长率超过80%。
基于新能源锂电池产业的长期景气，本项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过本项目的实施将紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进。
（2）提高现有产能，满足大客户需求，提高市场占有率
当前，各优质头部电池企业产能持续扩张，数据显示，研究机构EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布了《中国锂离子电池行业发展白皮书（2025年）》。白皮书数据显示，2024年全球锂离子电池总体出货量1,545.1GWh，同比增长28.5%。
2024年中国锂离子电池出货量达到1,214.6GWh，同比增长36.9%。
公司现有产能达到瓶颈，无法通过现有生产设施设备提高产量，本次项目的开展，公司将通过新建生产线，新增年产7,200.00吨新型新能源电池集流体材料产能，更好的抓住市场机遇、满足大客户需求、扩大公司规模、提高市场占有率。
（3）持续优化公司业务产品结构，提前布局新一代新能源电池技术，提升公司核心竞争力
目前，新能源电池制造行业在锂电池制造过程中普遍采用在锂电池正极极片边缘涂覆绝缘层的方式解决正负极短路、边缘析锂等安全问题。该方式通常通过在正极集流体涂覆活性材料过程中，通过点涂和挤压狭缝涂布等方式同步涂覆勃姆石等陶瓷绝缘层（材料体系多为勃姆石+PVDF方案），借助陶瓷涂层的绝缘、机械加固、耐电解液等诸多功能，有效增强了电池的安全性和可靠性。然而，锂电池正极片边缘陶瓷涂覆工艺及材料存在固有局限，具有粘结性差、边涂易掉粉、柔韧性差、对位精度差、外观差、厚度厚、边涂重量重等问题。
本次募投项目的开展，公司将应用自研工艺及设备，改良现有工艺痛点。材料方面，新一代边涂涂层将采用改性PI类特种高分子的油性粘结剂，同时添加特种分散添加剂及柔性长链柔韧增塑剂，具备优秀的粘结性、柔韧性和优异的耐电解液性能。PI分子量富含的改性极性基团能通过比范德华力高十数倍的氢键作用于与集流体进行相互作用，保证涂层的粘结性和结构稳定性，降低涂层厚度与重量。工艺方面，公司与设备厂商联合研发，开发了底涂边涂一体涂布机，新一代边涂技术及设备将采用高速凹版+微凹涂布方式替代点涂和挤压狭缝涂布传统工艺，实现边涂与涂碳铝箔一体涂布，从根本上解决了当前电池企业正极片边缘涂覆绝缘层工艺及材料上的诸多问题。本项目产品是采用底涂边涂一体涂布方案的新型集流体，可有效提高电池安全性能，提升电池企业的涂布、对辊良率，降低整体成本。
此外，近两年，在政策的推动下，国内全固态电池研发逐渐从实验室走向中试线，整体开始加速。2024年，工信部牵头从国家层面支持加大对固态电池的研发，为遴选出来的六家重点企业提供了超60亿元的研发补贴，目标2027年实现全固态电池的小规模量产。随着新一代干法电极和固态电池领域技术的升级与应用，公司底涂边涂一体化技术将替代当前传统点涂和挤压狭缝涂布的边涂产品，公司本次募投项目产品市场将进一步扩大。
本项目建成并实现规模化供应后，公司将优化现有涂碳箔等新能源电池集流体产品结构，解决行业痛点，并提前布局新一代新能源电池技术，实现产品升级，提升公司核心竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）项目符合国家产业政策方向
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出要实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化；支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。本项目的产品新型新能源电池集流体材料是在公司现有新能源涂碳铝箔产品的基础上应用自研工艺在正极片边缘进行涂覆后的产品，能够有效增强电池的安全性、耐久性，产品定位符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的支持方向。（未完）