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莱尔科技(688683):广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
| 时间：2025年08月22日 00:15:49 中财网 |
股票
方案的论证分析报告
二〇二五年八月
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，拟向特定对象发行股票不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《以简易程序向特定对象发行股票的预案》中的释义相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政策及需求双驱动，高性能功能胶膜材料领域有望实现快速增长
公司业务的核心是功能性材料，其中包括功能性涂布胶膜及其应用产品，按照中国证监会行业划分标准，公司隶属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2017），属于电子元件及电子专用材料制造（C398）。
2023年，依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，同时参照《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》，国家统计局制定了《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将高性能膜材料制造列为战略性新兴产业之一。2023年12月，国家发展和改革委员会更新《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将功能性膜材料列为鼓励专用化学品之一。因此，公司的功能性涂布胶膜材料为国家鼓励发展的战略新兴产业。在政策利好的环境下，公司将加大投入，提高自身技术实力，有望实现快速增长。
随着国民经济的稳步发展，高性能热熔胶膜材料及其应用产品提供了巨大的市场需求，随着各类创新终端产品的不断推出，蕴藏着巨大的市场潜力。受益于新能源汽车带来的行业发展机会，高性能热熔胶膜材料在新能源电池、汽车电子用新材料的应用程度进一步提升。随着新能源汽车电动化、轻量化、智能化、数字化及联网化趋势，使得汽车中的FFC、FPC、CCS等电子部件用量相比传统汽车明显提升，相关电子部件均需使用大量高性能热熔胶膜，从而促进高性能热熔胶膜需求快速提升。此外，在AI技术浪潮驱动下，AIPC、服务器、交换机市场需求高速增长，消费电子终端创新周期也已开启，应用于服务器的高频热熔胶膜和高频屏蔽材料、PI高速传输膜、无卤高速传输线材用热熔胶膜等高频材料需求持续增加。同时，随着具身智能、智能座舱、ADAS（AdvancedDriverAssistanceSystems，高级驾驶辅助系统）等新兴领域的发展，高性能热熔胶膜材料的应用领域将进一步扩展。受益于行业与应用领域的拓展，公司的高性能热熔胶膜材料未来有巨大的增长空间。
2、新能源产业的高景气度将带来更大的市场空间与发展机会
2024年，我国锂离子电池产业延续增长态势，新能源汽车行业方面，根据乘联会数据，2024年全年我国新能源乘用车销量为1,215.9万台，同比增长37.1%，销量同比维持高增长。2024年新能源车综合渗透率为44.8%，同比增长10.1%，渗透率仍在稳步爬坡。根据EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量1,823.6万辆，同比增长24.4%。中国汽车动力电池产业创新联盟发布的《2024年12月动力电池月度信息》显示，2024年我国动力电池装车量548.4GWh，同比增长41.5%。其中三元电池装车量139.0GWh，占总装车量25.3%，同比增长10.2%；磷酸铁锂电池装车量409.0GWh，占总装车量74.6%，同比增长56.7%。2025年上半年，根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，受益于单车带电量提升趋势，全国动力电池累计装机299.6GWh，同比增长47.3%，其中磷酸铁锂电池占比进一步提升至81.6%。受益于此，公司应用于新能源汽车及动力电池领域的高性能热熔胶膜、FFC产品以及新能源电池集流体产品将获得更大的发展空间。
储能方面，根据EESA统计，2024年全球新型储能新增装机规模为
79.2GW/188.5GWh，装机容量（GWh）同比增长82.1%。其中，2024年中国新型储能装机规模为41.54GW/107.13GWh，装机容量（GWh）同比增长110%，全球占比56.83%，已成为全球储能产业发展的引领者。中国企业全球储能电池出货量约为302.1GWh，同比增长51%，全球占比96%。受益于此，公司的新能源电池集流体产品及未来应用于储能领域的高性能热熔胶膜、FFC产品需求将呈现持续增长趋势。
此外，如具身智能、低空经济、数据中心等新领域将进一步拓宽锂电池市场空间。根据GGII预测，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达2.2GWh，到2030年需求将超100GWh，2025-2030年复合增长率超100%。GGII预计2027年全球数据中心储能锂电池出货量将突破69GWh，到2030年这一数字将增长至300GWh，2024-2030年复合增长率超过80%。受益于此，公司的新能源电池集流体产品、高性能热熔胶膜、FFC产品市场规模将进一步扩大。
3、本次发行符合公司发展战略
公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包含功能性涂布胶膜及应用产品、新能源电池集流体和碳纳米管粉体及浆料等产品。其中，功能性涂布胶膜是电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料；新能源电池集流体是锂离子电池的关键材料；碳纳米管粉体及浆料产品作为新型导电剂，可以应用在液态、固态等锂离子电池以及钠离子电池正负极材料中，用以提升新能源电池的倍率性能和改善循环寿命，提升电池的能量密度；功能性涂布胶膜应用产品主要为FFC、LED柔性线路板；可被广泛应用于消费电子、新能源汽车、锂离子电池、LED照明、半导体、家电等领域。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“高性能功能胶膜新材料建设项目”、“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”和“补充流动资金”项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。
（二）本次发行的目的
1、提高公司现有产能，满足公司业务发展需要
公司近年来业绩稳步增长，高性能热熔胶膜产品受到行业内的一致肯定；受到宏观经济以及消费经济等因素的利好影响，未来市场规模将会持续扩张。然而，考虑到公司业务将持续不断的增长，现有产能已不能够满足日益增长的业务需求，公司拟通过高性能功能胶膜新材料建设项目的实施，引进高自动化水平设备、新增产线，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务持续增长的需求。
近年来，公司产能已充分释放。因此，公司将通过新建生产线、优化生产流程、增加自动化设备、加大研发投入等方式解决公司自身产能不足的问题。本次高性能功能胶膜建设项目能够弥补公司目前产能不足，满足快速增长的市场需求，同时有助于进一步扩大公司的市场份额，提升公司核心竞争力，提高股东价值回报能力。
2、紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进2024年，我国锂离子电池产业延续增长态势，新能源汽车及储能领域市场规模巨大，且保持较高增速。新能源汽车方面，根据EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量1823.6万辆，同比增长24.4%。中国汽车动力电池产业创新联盟发布的《2024年12月动力电池月度信息》显示，2024年我国动力电池装车量548.4GWh，同比增长41.5%。其中三元电池装车量139.0GWh，占总装车量25.3%，同比增长10.2%；磷酸铁锂电池装车量409.0GWh，占总装车量74.6%，同比增长56.7%。储能方面，根据EESA统计，2024年全球新型储能新增装机规模为79.2GW/188.5GWh，装机容量（GWh）同比增长82.1%。其中，2024年中国新型储能装机规模为41.54GW/107.13GWh，装机容量（GWh）同比增长110%，全球占比56.83%，已成为全球储能产业发展的引领者。中国企业全球储能电池出货量约为302.1GWh，同比增长51%，全球占比96%。2025年上半年，根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，受益于单车带电量提升趋势，全国动力电池累计装机299.6GWh，同比增长47.3%，其中磷酸铁锂电池占比进一步提升至81.6%。
此外，如具身智能、数据中心、低空经济等新领域将进一步拓宽锂电池市场空间。根据GGII预测，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达2.2GWh，到2030年需求将超100GWh，2025-2030年复合增长率超100%。GGII预计2027年全球数据中心储能锂电池出货量将突破69GWh，到2030年这一数字将增长至300GWh，2024-2030年复合增长率超过80%。
基于新能源锂电池产业的长期景气，新型新能源电池集流体材料生产建设项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过本项目的实施将紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进。
3、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司的负债总额分别为12,942.05万元、12,325.21万元、37,333.91万元和45,377.33万元，本次募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构将继续优化，营运资产质量进一步提高。募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将营运资金投入日常经营、产品研发和市场拓展，增强业务灵活性，提升公司盈利能力和股东回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“高性能功能胶膜新材料建设项目”、“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”和“补充流动资金”项目。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
2、符合公司经营发展战略
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围适当性
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0—D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的五、本次发行方式的可行性
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规定：
1、募集资金应当投资于科技创新领域的业务；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定：
公司2024年年度股东会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作出了决议，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。
（四）公司不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形：
1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）的相关规定：
1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定
上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（六）本次发行程序合法合规
2025年5月13日，公司2024年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年8月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2024年年度股东会审议《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2025年11月实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。
3、假设注册后本次发行股票数量为不超过12,000,000股（未超过本次发行前公司总股本的30%）。
4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)、股本等的影响。
6、2024年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为3,735.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,024.11万元。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2024年度降低20%、持平、增长20%三种情况测算。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2024年度/2024年 12 月 31日 | 2025年度/2025年 12月 31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 155,177,929 | 155,177,929 | 167,177,929 |
| 假设1：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年度盈利降低20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） | 37,356,317.30 | 29,885,053.84 | 29,885,053.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司 普通股股东的净利润（元） | 30,241,057.27 | 24,192,845.82 | 24,192,845.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2400 | 0.1926 | 0.1914 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2400 | 0.1926 | 0.1914 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.2000 | 0.1559 | 0.1549 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.2000 | 0.1559 | 0.1549 |
| 假设2：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年度持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） | 37,356,317.30 | 37,356,317.30 | 37,356,317.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司 普通股股东的净利润（元） | 30,241,057.27 | 30,241,057.27 | 30,241,057.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2400 | 0.2400 | 0.2392 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2400 | 0.2400 | 0.2392 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.2000 | 0.2000 | 0.1936 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.2000 | 0.2000 | 0.1936 |
| 假设3：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年度盈利增加20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） | 37,356,317.30 | 44,827,580.76 | 44,827,580.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司 普通股股东的净利润（元） | 30,241,057.27 | 36,289,268.72 | 36,289,268.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2400 | 0.2889 | 0.2870 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2400 | 0.2889 | 0.2870 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.2000 | 0.2339 | 0.2324 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.2000 | 0.2339 | 0.2324 |
（三）关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包括功能性涂布胶膜及下游应用产品、新能源电池集流体、碳纳米管粉体及浆料等产品。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，聚焦功能性材料，致力于成为一家全球化、专业化的新材料科技型企业。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于建设“高性能功能胶膜新材料建设项目”、“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”和“补充流动资金”项目。符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，丰富公司的产品结构，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（1）人员储备
公司自成立以来致力于人力资源建设，当前已形成以张强、周松华、罗绍静为核心的研发团队，并通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍。公司引进行业内顶级材料学专家作为首席科学家，并与部分高校、科研院所建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。公司坚持三层激励模式，致力于与员工形成以利益为共同体、与中层管理人员形成以事业为共同体、股东及高管员工持股则以命运为共同体，与公司共同发展。
（2）技术储备
公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均为国家高新技术企业，公司荣获国家知识产权优势企业、佛山科技创新百强企业、佛山市高质量发展百佳企业、佛山市科技领军企业100强等多项荣誉，获准设立佛山企业博士后科研工作站分站后，获评为“研究生联合培养示范点”企业。公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均为广东省专精特新企业。
公司及子公司的多项产品均为广东省名优高新技术产品。在技术领先的战略目标引领下，多年技术沉淀使得公司在功能性材料及其应用产品领域获得技术优势，形成多项核心技术。公司坚持技术与人才优势为公司核心竞争力，以自主研发为基础，通过聘请行业内顶级的材料专家、与高校开展产学研、引进高技术人才、加强研发团队建设等方式，进行新品开发与性能改进，主要产品建立技术壁垒，产品拥有多项核心技术，产品拥有较强的市场竞争力与良好的客户口碑。
（3）市场储备
公司坚持以客户为中心，时刻关注市场终端产品的发展方向，配合终端产品的升级需求加强研发，与客户实现共同开发。公司凭借优良的质量、一流的技术合作开发能力和完善的售后服务，功能性涂布胶膜及下游应用产品成功进入三星、富士康、日本住友、新金宝、海信集团、捷普、立讯精密等业内知名企业，与上述客户建立了稳固的合作关系，公司产品市场认可度较高。同时，借助战略合作伙伴神火新材在光铝箔领域对锂电客户的品牌影响力，公司与神火新材形成新能源产业链上下游强强联合，共同开拓下游动力锂电客户，依托公司的技术、品质、设备等优势及神火新材的原材料和客户资源优势，更好地服务下游大客户，提高市场占有率。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
1、积极落实募投项目实施，提升公司持续盈利能力
本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
（七）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东特耐尔对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”3、公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司实际控制人伍仲乾对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2025年8月20日
中财网