国际医学(000516):董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
董事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 （第十三届董事会第六次会议修订通过） 第一章总则 第一条为规范西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《变动管理规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《10号指引》）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理 人员减持股份》（以下简称《18号指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《1 号指引》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动行为的管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其 名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应当知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方 式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本 制度第五条规定的相关人员的个人信息及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二章信息申报与披露 第七条公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司董事 会向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项 后二个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日 内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的两个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规 定予以管理的申请。 第八条公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、高级管理人 员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。 第九条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公 司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的， 应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动前持股数量；本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、交易价格；本次股份变动后的持股数量；股份增持或减持计划以及深圳证券交易所要求披露的其他事项等。 第十一条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券 交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，并同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十二条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十三条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当 遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第十四条公司证券管理部协助董事会秘书工作，负责办理董事、 高级管理人员个人信息的网上申报和更新，买卖公司股份信息的确认，所持公司股份数据的日常管理等事务。 第三章持有本公司股份及其变动管理 第十五条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期 间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因 推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形 下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，在证券交易所公开谴 责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定 的限制转让期限内的； （八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的； （九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情 形。 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可 一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十八条公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集 中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来 源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在相关法规规定的不得减持情形的说明。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时 间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持 计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十九条公司董事、高级管理人员应在减持计划实施完毕后的 两个交易日内向深圳证券交易所报告并予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所 报告并予以公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券 交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第四章股份锁定与解锁 第二十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划， 或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新 增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第二十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本 公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十二条公司董事和高级管理人员在委托公司董事会申报个 人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其身份证号码项下开立的证券账户中已 登记的本公司股份予以锁定。 第二十三条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日 登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25% 计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户 持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为 其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持 本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十四条因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计 划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或者行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登 记为有限售条件的股份。 第二十五条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人 信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第二十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条 件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的 股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十七条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应 当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一 个账户，在合并账户前，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第二十八条公司董事、高级管理人员应当按照中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的要求，协助公司对股份管理的相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 如因公司董事、高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任 何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。 第二十九条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份 依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份 减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。 第五章责任处罚 第三十一条公司董事和高级管理人员和相关人员违反《中华人 民共和国证券法》第四十四条规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月 内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本条规定执行。 第三十二条公司董事、高级管理人员违反法律、法规、《公司 章程》和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。 第三十三条对违反法律、法规、《公司章程》和本制度的规定 持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、高级管理人员，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。 第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本制度。 第三十五条本制度由公司董事会负责制定并修改，自公司董事 会审议通过之日起施行。 西安国际医学投资股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 中财网
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