国际医学(000516):募集资金管理制度
募集资金管理制度 （第十三届董事会第六次会议修订通过） 第一章总则 第一条为加强西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首 次公开发行股票、上市后公开发行股票和非公开发行股票）、或者其他具有股权性质的证券募集用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。募集资金的使用应当符合 国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保募集资金安全， 不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资 金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 第五条公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东 会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况，非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变募集资金使用用途。 第六条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变 用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 违反国家法律、法规及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭 受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其 他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确 保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第二章募集资金的存放 第八条公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原 则。 第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项 账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）募集资金到位后，公司财务部门应及时办理验资手续， 开立专用账户、专户存储、专款专用。 （二）公司一般情况下只开立一个募集资金专用账户。如根据投 资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，须经董事会批准，按照同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，在一家以上银行开设专用账户。 第三章募集资金的使用 第十条 募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组 织实施，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披露，并详细说明原因。 第十一条公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出， 均应由公司有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报公司财务管理部，财务管理部审核后，逐级由财务管理部经理、财务总监及总裁签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行使用审批手续。 第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及 时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论 证的具体情况。 第十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依 法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期 披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十四条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及 时公告，披露以下内容： 1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明； 2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、风险与对策等情 况的说明； 3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，还应当按照《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定予以披露； 4、新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定予以披露。 5、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。 第十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新变更的投资项目， 对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第十六条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第十七条公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必 须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他 用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，保 荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 暂时闲置的募集资金可临时用于补充流动资金。公司使用闲置募 集资金临时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议 通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （七）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （八）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使 用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与 使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 第四章募集资金使用的监督 第十九条公司应由内审部门跟踪监督募集资金存放、管理与使 用情况。内审部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；必要时可委托具有证券业务资格的会计师事务所进行专项审核。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第二十条 公司应支持并配合保荐人履行对公司募集资金使用 的持续督导职责。保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 第五章 附则 第二十一条本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及 《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。 第二十二条本制度自公司董事会审议通过后执行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 西安国际医学投资股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 中财网
 |