国际医学(000516):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （第十三届董事会第六次会议修订通过） 第一章总则 第一条为加强公司内部控制，规范公司关联交易行为，提高公 司规范运作水平，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以 下简称“控股子公司”）。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易应遵循本制度之规定。 第二章关联人与关联交易的确认 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组 织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人， 视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安 排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定 情形之一的。 第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠予或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）深圳证券交易所认定属于关联交易的其他交易。 第十条本制度所称关联关系主要是指在财务和经营决策中，有 能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及 程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易的基本原则 第十一条公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则： （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公正、公平、公开、公允原则； （四）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （五）关联董事和关联股东回避表决原则； （六）有利于公司的经营和发展的原则。 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告。 第十二条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易 的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第四章关联交易的审批权限 第十三条公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、获得 债务减免和提供担保除外）成交金额超过3000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审 议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自 愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）《股票上市规则》中规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关 联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 第十四条除本制度规定的属于股东会的审批权限以外的关联交 易事项，由董事会在《公司章程》授权范围内审批决定。 第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保的，参照前 款的规定执行。 第十六条公司控股子公司发生的关联交易，须经控股子公司的 董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该关联交易议案，并派员参加子公司股东会。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第十七条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向 关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公 司的关联法人（或者其他组织）。 第五章关联交易的审议程序和表决回避制度 第十八条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责 任人应仔细审查交易对方，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十九条公司相关部门（包括下属控股子公司）在经营管理过 程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况及时以书面形式报送公司分管领导，报告须包括以下内容： （一）关联人的基本情况，以及交易各方的关联关系说明； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）关联交易协议的主要内容、定价原则与定价依据； （四）该项关联交易的目的、必要性及对公司的影响； （五）需要说明的其他事项。 第二十条公司分管领导在收到报告后，应提请召开总裁办公会 就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总裁办公会审核后，由公司总裁提议召开董事会会议。 第二十一条公司董事会秘书依照有关规定，根据相关部门的报 告、协议，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。 第二十二条公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情 况，审慎评估相关交易的必要性与合理性； （三）根据充分、公允的定价依据确定交易价格； （四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘 请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方 情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十三条重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易，及公司与关联法人（或其他组织）发 生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的0.5％以上的关联交易）应由全体独立董事过半数同意后，方可 提交董事会审议；公司与关联人达成的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十四条公司审议关联交易事项时，相关责任人应于第一时 间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审阅。 第二十五条公司与关联人之间进行日常关联交易，应当在首次 发生时签订书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 实际执行时，如协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的 日常关联交易协议而难以按照前款规定将每份协议提交董事会或者 股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并履行审议程序，及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第二十六条 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格 原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十七条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交 易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第二十八条关联交易的审批程序按照股东会、董事会关于关联 交易审批权限确定召开股东会或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。 第二十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的股东。 第三十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集 人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在 股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第六章 关联交易的信息披露 第三十二条本制度所称信息披露是指，将符合信息披露要求， 而投资者尚未得知的关联交易信息，在规定时间内，通过规定的方式向社会公众公布。 第三十三条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露 管理办法》《股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务。股东会或董事会做出关联交易事项的决议应及时公告。 第三十四条除向关联人提供担保事项外，公司与关联人发生的 交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第三十五条公司披露关联交易事项时，应当按照深圳证券交易 所的规定提交相关文件并按规定公告。 第三十六条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的 有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十七条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，按照 累计计算的原则达到本制度第十三条和第三十四条所规定的，公司应当按照本制度的规定进行信息披露。已按照本制度第十三条、第三十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 第三十八条公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十 六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照本制度第二十五条的规定进行披露和履行审议程序。 第三十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制 度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及 其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》规 定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第七章风险防范和责任追究 第四十条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被 关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其 他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担赔偿责任。 第四十三条 本制度经公司董事会通过后实施。 第四十四条 本制度解释权归公司董事会。 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》不一致的，以国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》的有关规定为准。 西安国际医学投资股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 中财网
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